中粮地产（集团）股份有限公司关于2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟在2016年与中粮集团有限公司控股子公司沈阳大悦城房产开发有限公司（以下简称“沈阳大悦城”）、苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）进行提供物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为810万元。公司2015年度同类日常性关联交易实际发生金额为人民币814.8万元（其中为杭州世外桃源房地产开发有限公司提供物业管理服务收入274.4万元，为沈阳大悦城提供物业管理服务收入145.8万元，为苏州苏源提供物业管理服务收入394.6万元）。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司与沈阳大悦城、苏州苏源、卓远地产属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。公司为沈阳大悦城、苏州苏源、卓远地产提供物业管理服务构成日常性关联交易。

3、上述关联交易已于2016年3月24日经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就此项关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

此项交易无须提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2016年初至2016年3月24日，公司与沈阳大悦城房产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元,与苏州苏源房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为0元,与卓远地产（成都）有限公司累计已发生的各类关联交易的金额为52,167.07元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、沈阳大悦城房产开发有限公司

沈阳大悦城房产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，注册号为91210100604607305R，成立时间为1992年10月15日，注册地位于沈阳市，注册地址为沈阳市大东区小东路8号，办公地点为：沈阳市大东区小东路9号。注册资本为12930万美元，法定代表人为周政，经营范围为房产开发、商品房销售（项目地块四至范围：东起6米宽规划路，西至育英巷及山东馆巷，南起16米宽规划路，北至12米宽规划路）、自有产权房屋出租、商业零售（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）、物业管理、停车场服务、发布各类广告（涉及许可证经营的持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

沈阳大悦城股东为KERSENPROPERTIESLIMITED，直接持有其100%股权，最终控制方为中粮集团有限公司。

沈阳大悦城2013-2015年营业收入分别为167,203,839.91元、209,285,675.51元、247,390,693.50元，最近三年经营情况良好。

沈阳大悦城的主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

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2、苏州苏源房地产开发有限公司

苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，注册号为350584000094509，注成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为戴羿，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中粮上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。

苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，2013-2015年营业收入分别为218,518,536元、226,312,206元、282,350,625元，最近三年经营情况良好。

苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

3、卓远地产（成都）有限公司

卓远地产（成都）有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司（台港澳法人独资），统一社会信用代码为91510100794900771J，成立时间为2006年12月19日，注册地位于成都市，住所为武侯区桐梓林北路2号，办公地点为：武侯区星狮路711号大合仓商馆1栋2单元501。法定代表人为周政，经营范围为从事房地产综合开发、经营及物流配套设施的经营管理（地块位于成都市武侯区簇桥乡高碑村，编号WH14-3-100、WH14-3-101、WH14-3-152）；自有房屋租赁；房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；物业管理；玩具、家居用品、服装、服饰、鞋帽、日用百货、花卉苗木、自行车、文具、家具、文化用品、预包装食品、化妆品、保健用品、妇婴、儿童产品、家用电器及电子产品的批发兼零售；酒店管理及咨询；停车场经营；票务代理；商务信息查询；文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布；黄金制品、珠宝首饰的批发兼零售；洗衣服务；货物及技术的进出口业务；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

崇威国际有限公司直接持有其100%股权。卓远地产的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其69.02%股权。

卓远地产（成都）有限公司2013-2015年营业收入分别为0元、0元、131,398,087.63元。（卓远地产（成都）有限公司主要开发运营成都大悦城项目，该项目于2015年12月24日正式开业，项目前期属于开发期，无营业收入。）

卓远地产（成都）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

（二）与上市公司的关联关系

公司与沈阳大悦城房产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。因此上述三项提供物业管理事项构成关联交易。

（三）履约能力分析

沈阳大悦城房产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司经营情况良好，对公司提供的物业管理服务均具备履约能力和支付报酬的能力。

三、2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的主要内容

2016年，公司与上述关联公司进行的提供物业管理服务的日常性关联交易预计总金额为810万元。

1、公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司沈阳分公司与沈阳大悦城房产开发有限公司签订《沈阳大悦城房产开发有限公司物业服务合同》，合同期限为2015年1月1日起至2016年12月31日。2016年度预计将收到物业管理服务费150万元。

2、公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司苏州分公司与苏州苏源房地产开发有限公司签订《中粮本源配合销售委托协议》。2016年度预计将收到物业管理服务费480万元。

3、公司子公司中粮地产集团深圳物业管理有限公司成都分公司拟向卓远地产（成都）有限公司提供物业管理服务，2016年度预计将收到物业管理服务费180万元。

四、日常关联交易的定价政策及定价依据

上述各项日常性关联交易，均遵循自愿、公平合理原则。日常性关联交易价格的制定依据为：按市场价格或比照市场价格，参照本公司向业主提供物业服务的收费标准确定。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

本次公司为三家关联法人提供物业管理服务的日常关联交易，属于正常的经营行为，有利于公司物业管理服务业务的发展，符合公司经营管理的需要。

上述日常性关联交易价格的制定依据为市场价格或比照市场价格，参照本公司向业主提供物业服务的收费标准确定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事公司2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

公司拟在2016年与中粮集团有限公司控股子公司沈阳大悦城房产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、卓远地产（成都）有限公司进行提供物业管理服务的日常性关联交易，预计总金额为810万元。费用标准按市场价格或比照市场价格，参照本公司向业主提供物业服务的收费标准确定。

1、对于上述关联交易，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次公司为关联法人提供物业管理服务的日常关联交易，属于正常的经营行为，有利于公司物业管理服务业务的发展，符合公司经营管理的需要。

5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

七、备查文件目录

1、第八届董事会第二十七次会议决议。

2、独立董事关于公司2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的事前确认函。

3、独立董事关于公司2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的独立意见。

4、董事会审计委员会关于公司2016年度预计提供物业管理服务类日常性关联交易的专项意见。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇一六年三月二十六日