天益医疗科创板IPO“问题”多：吴志敏父子持股超9成 职工薪酬占比骤降外协服务费暴增 此前大客户还曾涉嫌虚构

来源：和讯网

近日，上交所受理了宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称：天益医疗）的科创板上市申请。值得注意的是，天益医疗则是一名IPO“重考生”，公司曾冲刺上交所主板IPO被否。在2017年4月，天益医疗就曾第一次报送IPO资料，在2017年底获得反馈意见后，再次于2018年2月重新递交招股说明书，此次卷土重来则挑战科创板。

公开资料显示，天益医疗主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研 发、生产与销售。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

公司选择的上市标准为：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

吴志敏父子持股超九成，机构股东“闪电”入股

天益医疗第一、第二大股东分别为吴志敏和吴斌，二人为父子关系。数据显示，截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张文宇系实际控制人的一致行动人。

其中：吴志敏直接持有发行人股份 2,800 万股，占发行人发行前股份总数的 63.33%；吴斌直接持有发行人股份 1,200 万股，占发行人发行前股份总数的 27.14%；父子二人总计占比90.47%。张文宇直接持有发行人股份 60 万股，占发行人发行前股份总数的 1.36%。本次发行后，实际控制人持股比例合计将降至 67.86%，控制的股权比例降至 68.88%，仍处于控制地位。

众所周知，股权高度集中会使公司失去决策民主化，容易造成大股东操纵董事人选。实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。

据了解，本次发行前仅有5名股东。其中，4名是自然人股东。唯一机构股东金浦国调基金在2019 年 12 月“闪电”入股。2019 年 12 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司新增注册资本 221.0526 万元，公司总股本由 4,200 万股增至 4,421.0526 万股，新增股本 221.0526 万元全部由金浦国调基金认购，本次增资价格经各方协商确定为投后公司估值 10 亿元，金浦国调基金以现金出资人民币 5,000 万元认购股份公司新增股本 221.0526 万股。

研发费用：职工薪酬占比骤降，外协服务费暴增

招股说明书显示，报告期内，公司研发费用率分别为 3.81%、3.48%及 5.08%。公司的研发费用主要包括：职工薪酬、外协服务费、研发活动消耗的材料、研发设备的折旧与摊销费用、与研发活动直接相关的其他费用（研发人员的差旅费、会议费等）。

2018年至2019年公司的研发费用占营业收入比例由3.48%上升至5.08%。仔细研究发现，其中职工薪酬、外协服务费的大比例变动特别引人注目。其中职工费用由81.59%降为51.66%，而外协服务费由2.10%大幅攀升为32.81%。

公司称，2019 年研发费用较上年增加 709.14 万元，主要原因系外协服务费较 2018 年增加所致。2019 年度主要的研发外协项目如下：

那么什么是外协费用？外协费用是指在项目研究开发过程中由于研制单位自身的技术、工艺和设备等条件的限制，必须支付给项目以外单位的检测、加工、设计、试验费用。

从数据变化上看，2018年至2019年，仅外协服务费这一项数额变动占研发费用总额同比增加56.6%。客观上讲，研发费用如此大的变动是否真正提升了企业本身的研发技术或许是一个值得深思的问题。

倚重经销商渠道，“两票制”推行或存风险

报告期内，公司主要采用经销模式进行产品销售，经销模式收入分别为23,149.43 万元、24,499.91 万元及 25,699.98 万元，占主营业务收入比例分别为97.35%、97.89%及 82.25%。

当然任何事情都有利有弊！采用经销模式有利于形成生产、销售、服务的专业化分工，提升企业经营效率。目前公司经销商数量较多，地区分布较广，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的经销商管理风险。如果未来经销商出现经营业绩下滑、法律纠纷、违法违规等情形，或者其他原因导致公司与经销商之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对公司的经营业绩带来负面影响。

2018 年 3 月 20 日，国家卫计委等 6 部委共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

而未来若“两票制”在医用耗材领域加快落地，并在各综合医改试点省份乃至全国全面推行，将对耗材流通领域产生较大影响，耗材流通企业将呈现整合趋势。目前与公司进行合作的经销商可能受到政策影响，面临被整合或者被淘汰的风险，从而影响公司现有的销售模式。若公司不能根据医用耗材“两票制”政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司生产经营将可能受到不利影响。

募资规模扩大近2亿

对比两版招股说明书，2018年招股说明书显示IPO预计募资3.23亿元，所募资金拟用于年产2200万套血液净化器材新建项目、年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目、技术研发中心新建项目和营销网络建设项目。

而此次IPO中，公司计划利用募集资金额为5.1亿元。天益医疗计划募集资金适用于年产4000万套血液净化器材建设项目、年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目等项目。

另外，在上一版的招股说明书中，公司在大客户销售额方面曾存在问题。数据显示，2016年，天益医疗对上海费森尤斯销售收入为914.1万元，同比增长99.99%。2017年，公司对上海费森尤斯销售收入增长至1193.32万元，同比再增30%。其中，2016年，上海费森尤斯对天益医疗的采购额出现猛增。

值得注意的是，根据国际金融报此前报道，上海费森尤斯的销售人员陈女士、张先生却表示，公司有自己的工厂，东西都是自产，不存在外购情况。然而，天益医疗的申报稿显示，“上海费森尤斯是与公司常年合作的客户，其信用状况良好。”

如今，天益医疗闯关科创板IPO，上述问题会否会影响到天益医疗IPO的进程，我们将持续跟踪。