河南华英农业发展股份有限公司 关于控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司资金并签署相关协议暨关联交易的公告

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2020-053

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 控股股东以实物资产和其他方式偿还概述

1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河南省潢川华英禽业总公司（简称“华英禽业总公司”，“控股股东”）因自身融资需要，在2019年度以公司名义开展融资行为，实质上构成对上市公司非经营性资金占用。为保护上市公司股东合法权益，加快解决控股股东资金占用问题，结合华英禽业总公司实际资产现状，其以实物资产（商业办公楼）30,560万元及其他方式（公司债务承接）7,100万元，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项。

2、目前华英禽业总公司持有公司股份84,053,334股，占公司总股本的15.73%，为公司控股股东。华英禽业总公司为公司关联方，其以实物资产和其他方式偿还非经营性占用公司资金并签署相关协议事宜构成关联交易。

3、2020年6月10日公司第六届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司资金并签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

上述关联交易事宜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议方基本情况

1、华英禽业总公司基本情况

公司名称：河南省潢川华英禽业总公司

统一社会信用代码：91411526177081256U

住所：潢川县城关跃进路

法定代表人：杨志明

注册资本：15173万人民币

公司类型：全民所有制

经营范围：主营：塑编、汽车配件零售、实业投资、彩印（仅限于下属分支机构经营）兼营：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

华英禽业总公司目前持有公司股份84,053,334股，占公司总股本的15.73%，为公司控股股东和公司关联方。

2、河南华英房地产开发有限责任公司基本情况

公司名称：河南华英房地产开发有限责任公司

统一社会信用代码：91411526731335285G

住所：潢川县城关跃进东路

法定代表人：张建国

注册资本：9530万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发；建材销售；物业管理服务(凭相关的有效许可证经营)。

河南浩华置业集团有限公司（以下简称“浩华集团”）持有河南华英房地产开发有限责任公司51%股权，为其控股股东。华英禽业总公司、郑州华合英农业科技中心（有限合伙）（以下简称“华合英科技中心”）分别持有河南华英房地产开发有限责任公司8.6%、40.4%股权。除上述情形外，河南华英房地产开发有限责任公司与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

3、河南省农业融资租赁股份有限公司

公司名称：河南省农业融资租赁股份有限公司

统一社会信用代码：91410000MA3X94C25B

住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）和顺街6号广地和顺中心1幢14层

法定代表人：任海侠

注册资本：200000万人民币

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：融资租赁等租赁业务，与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买，租赁财产残值处理与维修，租赁交易咨询，从事与主营业务有关的商业保理业务。

河南省农业融资租赁股份有限公司与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

三、关于控股股东资金占用的具体情况

经公司梳理：截止2019年底，控股股东非经营性资金占用余额为46,643.37万元。截止2019年度审计报告日（2020年5月28日），控股股东非经营性资金占用余额为8,983.37万元。

控股股东占用资金明细表

单位：万元

四、控股股东非经营性占用解决方案

随着2019年金融机构及非银行金融机构信贷的收紧，控股股东出现了资金周转不畅、债务难以如期偿还的局面，导致了以公司名义的多起融资出现违约，公司及控股股东被多个债权方起诉。上述控股股东非经营性资金占用，违反了证监会和深交所的相关规定，也严重损害了广大股东和上市公司的利益。

根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等关于控股股东非经营性占用上市公司资金的相关规定，公司多次督促控股股东以现金方式偿还上市公司资金。但控股股东持有的主要资产为本公司股权、河南华英房地产开发有限责任公司（以下简称“华英房地产公司”）股权、河南红特投资担保有限公司股权、河南潢川农村商业银行股份有限公司股权、商业办公楼等，主要现金流来源为股权分红和租金收入等，无其他生产经营活动可以产生足够的现金流，并且这些资产变现能力不强，加之控股股东涉及多起经济纠纷诉讼案件，流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，快速解决资金占用风险，督促以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。截止2019年度审计报告日（2020年5月28日），控股股东以实物资产30,560万元及其他方式7,100万元，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项，实物资产即商业办公楼已完成产权变更手续，取得不动产权证（豫（2020）潢川县不动产权第0001332号），其他方式为控股股东与相关债权人、公司签订《债务转移协议》。

具体解决方案如下：

1、控股股东以实物资产偿还部分占用的资金

2017年1月16日，华英禽业总公司与华英房地产公司、浩华集团、华合英科技中心四方签署了《补充合作协议》。本次实物资产即商业办公楼为华英研发中心大楼，根据《补充合作协议》，华英研发中心大楼建成于2014年7月份，该研发中心大楼由华英禽业总公司出资建设，因当时国家政策因素，于2014年10月20日将产权证办理在华英房地产公司名下，研发中心大楼实际所有权及使用权均为华英禽业总公司所有。且前述《补充合作协议》签署四方均确认华英研发中心大楼权属为华英禽业总公司所有，四方同意可以随时将华英研发中心大楼回归权属变更到华英禽业总公司或其指定第三方公司名下。

经潢川县开成房地产估价事务所有限公司采用比较法结合收益法对华英研发中心大楼及土地2020年5月22日的市场价值进行评估，其中房屋总价201,455,714元，土地总价104,144,286元，评估总价为305,600,000元。华英禽业总公司以华英研发中心大楼来清偿占用上市公司的资金，要求华英房地产公司将华英研发中心大楼无偿过户给上市公司，为了完成华英研发中心大楼过户手续，根据潢川县房产管理中心要求，公司于2020年5月26日与华英房地产签署了《存量房（二手房）买卖合同》，合同主要内容如下：

甲方（卖方）：河南华英房地产开发有限责任公司

乙方（买方）：河南华英农业发展股份有限公司

第一条 房屋基本状况

出卖人所售房屋为楼房，坐落为：潢川县华英大道与潢光路交叉口，该房屋所在楼栋建筑总层数为18层，其中地上17层，地下1层，房屋建筑面积：17686.16平方米。该房屋登记用途为商业。

第二条 房屋权属情况及使用情况

（一）产权号为房权证潢城兹第033024号，填发单位：潢川县房产管理中心。

（二）该房屋占用的建设用地：20200001312，面积11225.03，填发单位：潢川县自然资源局。

第三条 成交价格及付款方式

（一）经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为305600000元。

（二）一次性付款。买受人应当在2020-05-26日前支付该房屋的全部价款。

2、控股股东以其他形式偿还部分占用的资金

公司于2020年5月26日与控股股东、河南省农业融资租赁股份有限公司三方共同签署了《债务转移协议》，协议主要内容如下：

第一条 协议方

甲方（债务受让人）：河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“甲方”）

乙方（债权人）：河南省农业融资租赁股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方（债务转移人)：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“丙方”）

第二条 债务转移

（1）乙方同意将乙、丙双方于2019年9月9日签订的编号为 豫农租赁L[2019]第027、028、029号 的《融资租赁合同》(以下简称“《原合同》”)项下的丙方对乙方的债务转移给甲方承担。

（2）本协议转移的债务为《原合同》中丙方未履行的部分债务。合计金额为：（大写）柒仟壹佰万元 ，（小写） 71000000.00元。其中，本金 陆仟柒佰万元 ，利息 肆佰万元 。

（3）甲方同意受让《原合同》项下相应债务。乙方、丙方一致同意，《原合同》中未被转移的债务继续按照《原合同》约定履行。

（4）转移后债务期限为2个月，自2020年5月26日至2020年7月26日。

第三条 债务转移后需履行的担保

（1）本协议生效后，甲方与乙方不需重新签订债务合同。

（2）《原合同》保证人曹家富、汪开江需就本《债务转移合同》重新签订《担保合同》。

第四条 还款计划

甲方承接债务后，具体还款计划如下：

（1）债务期限：

2个月，自2020年5月26日至2020年7月26日。

（2）债务金额：

（大写）柒仟壹佰万元整

（小写）71000000.00元

（3）年利率：8.4%

（4）还款方式及其他：以现金方式一次性还本付息。

第五条 违约责任

（1）本协议生效后，即对各方产生法律约束力。甲方应按期履行债务。甲方迟延向乙方清偿债务的，除应向乙方支付违约金外，每迟延支付一日，按迟延支付价款的万分之五向乙方支付迟延履行金。

（2）甲方、丙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，严重危害到乙方债权的，乙方有权解除合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

华英禽业总公司作为公司控股股东，以实物资产和其他方式偿还非经营性占用公司资金并签署相关协议事宜构成了关联交易。此次关联交易是为了尽快解决控股股东非经营性资金占用的问题，消除监管和违规风险，有效保护公司中小股东的利益,避免公司因控股股东流动性持续紧张、涉及诉讼较多而带来的进一步损失和诉讼风险。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

此次关联交易事项在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易提交第六届董事会第四十一次会议审议。

经第六届董事会第四十一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：

鉴于控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“控股股东”）资金周转不畅、债务难以如期偿还，且涉及诉讼较多，此次公司控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司的资金，是为了尽快解决控股股东非经营性资金占用问题，有效保护公司股东合法权益。且实物资产评估价值合理、交易公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则。

我们同意控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司资金并签署的相关协议，同意该事项提请股东大会审议。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次控股股东偿还占用上市公司资金的事项外，公司在过去12个月内未与控股股东发生其他关联交易事项。

八、其他

公司董事会授权董事长签署相关法律文件。

九、备查文件

1、第六届董事会第四十一次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第六届董事会第四十一次会议相关事项独立意见。

4、《存量房（二手房）买卖合同》、《债务转移合同》等。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二二年六月十一日