慕思股份IPO或存内控风险

近日，总部位于广东的慕思健康睡眠股份有限公司（简称“慕思股份”）在证监会官网发布了招股说明书（申报稿），欲在深交所主板上市。《经济参考报》记者调查发现，在递交申报材料前，慕思股份大客户欧派家居（股票代码“603833”）全资子公司悄然入股慕思股份并成为其第八大股东。记者还发现，报告期（指2018年、2019年和2020年，下同）内，慕思股份多名员工卷入多起受贿案和职务侵占案，但慕思股份招股书对此并未披露。业内人士认为，员工频发刑事案件，其内控风险值得投资者注意。

IPO申报前大客户悄然入股

招股书显示，慕思股份的前身为东莞市慕思寝室用品有限公司（简称“慕思有限”）。2020年8月，慕思有限整体变更为股份公司。2020年12月，慕思股份进行了改制后的第一次增资。红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询，以及吴业添、张志安等7名自然人均进入了慕思股份的股东名单，合计出资5.8亿元认购4000万股作为慕思股份新增注册资本，每股注册资本14.5元。

记者注意到，在本次增资过程中，欧派家居全资子公司欧派投资认购了540万股，占慕思股份总股本的1.5%，欧派投资因此成为慕思股份第八大股东。也就是说，欧派家居通过欧派投资间接持有慕思股份1.5%的股份。而慕思股份和欧派家居自2019年起开始合作，慕思股份2019年和2020年对欧派家居的营业收入分别为0.63亿元和2.88亿元，占其当期营收的1.63%和6.47%。其中2020年，欧派家居一举成为慕思股份的第一大客户。

证监会网站显示，慕思股份招股书申报稿披露日期为6月22日，申报稿签署日期为6月17日。业内人士指出，欧派家居作为慕思股份的大客户，又在其递交招股书前不足1年内入股，双方有了更深度地绑定，不排除在日后交易过程中存在利益输送的可能。而且随着慕思股份对欧派家居销售收入的增加，欧派家居日后对慕思股份的采购，或拥有更高的话语权。

《经济参考报》记者研读招股书发现，在实际销售过程中，慕思股份对欧派家居的销售收入获得的毛利率，相比其他客户存在明显的差距。如在直供方面，2019年和2020年慕思股份从欧派家居所获得的毛利率分别为37.71%和23.35%，从其他客户所获得的毛利率则分别为60.61%和59.98%。而整个报告期内，慕思股份直供方面的毛利率呈直线下滑趋势，分别为59.50%、51.84%和32.64%。对此，慕思股份在招股书中坦言，直供方面的毛利率持续下滑，主要是因为对欧派家居的优惠。

值得注意的是，面对欧派家居的结款期限，慕思股份还给了一个月的信用期，这导致慕思股份的应收账款从2018年的3614.96万元增长至2019年的5031.02万元，同比增长39.17%。在慕思股份应收账款余额前五名客户中，2019年和2020年欧派家居均位居第一，分别为1273.89万元和1506.98万元，占当期应收账款余额的23.84%和42.66%。

鉴于此，在招股书中，慕思股份亦重点提示了“欧派家居业务规模和占比持续提高的风险”：随着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。

报告期内两名员工涉及受贿案

《经济参考报》记者注意到，慕思股份在招股书中共提示了19条风险，在内控与法律风险一栏，慕思股份仅提示了实际控制人不当控制的风险和部分房产租赁瑕疵风险两项。但记者深入调查发现，慕思股份报告期内出现了两名员工受贿的案件，涉案金额超过100万元。不过，慕思股份在招股书中并未披露相关案件信息。

据中国裁判文书网显示，2015年1月至2019年10月，慕思股份员工尹玉荣多次利用职务上的便利，为慕思股份的供应商东莞市亿宣精密五金科技有限公司（简称“亿宣公司”）、东莞市亘钰金属制品有限公司（简称“亘钰公司”）、广州铭捷家居用品有限公司（简称“铭捷公司”）、中山市常兴五金有限公司（简称“常兴公司”）等4家公司，在新产品打样、增加订单等方面提供帮助，并收受供应商给予的回扣归其个人所有，共计收受贿赂金额约105.23万元。

具体来看，2015年1月至2018年8月，尹玉荣利用职务便利为慕思股份供应商铭捷公司在增加订单等方面提供帮助，期间分多次收受铭捷公司法定代表人黄海平提供的回扣共37.08万元；2018年9月至2019年10月，尹玉荣又以同样的原因，多次收受亿宣公司总经理姚文富提供的回扣共30.69万元；2019年1月至2019年10月，尹玉荣多次收受亘钰公司总经理廖玉龙提供的回扣共29.96万元；2018年7月至2019年10月，尹玉荣多次收受常兴公司销售总经理吴军荣提供的回扣共7.51万元。

无独有偶，同样的事情还发生在慕思股份的另一名员工方厚辉身上。中国裁判文书网显示，方厚辉2013年5月入职慕思股份，主要负责向供应商下单、跟单等采购事宜。2016年11月至2019年10月，方厚辉利用职务上的便利，为慕思股份供应商佛山市天斯五金有限公司、亿宣公司在增加订单、提货等方面提供帮助，并收受供应商给予的回扣归其个人所有，共计收受贿赂金额约13.13万元。

判决书显示，上述二人均于2019年11月28日被公安机关抓获归案。东莞市第二人民法院认为，尹玉荣、方厚辉作为企业工作人员，利用职务上的便利，非法收受他人财物，其行为均已构成非国家工作人员受贿罪。最终尹玉荣和方厚辉分别被判处有期徒刑五年和九个月，二人所得赃款均被没收上缴国库。

业内人士认为，企业在销售和采购环节，由于涉及金额较大，容易“滋生暗角”，因此企业必须加强内控力度。作为一家冲刺深交所主板的拟上市公司，慕思股份显然在内控体系方面需要进行及时修正补漏，以杜绝此类事情的发生。此外，员工受贿既严重影响企业的形象，也有损于企业自身利益，上市后也不利于对投资者利益的维护。

多名员工因职务侵占罪获刑

耐人寻味的是，除了以上受贿案件外，慕思股份部分员工还被牵扯进多起刑事案件。记者检索发现，自慕思股份成立以来，旗下多名员工卷入职务侵占案件，涉案金额高达数十万元，部分案件发生在报告期内。值得注意的是，慕思股份招股书对此只字未提。

中国裁判文书网显示，东莞市迅安供应链（东莞）有限公司员工郑继军，主要负责慕思股份安徽片区的物流工作。自2019年8月开始，慕思股份售后工程师邓军负责虚构慕思股份客户投诉单，生产部员工简国庆根据虚构的投诉单生产床垫，郑继军则负责将生产出来的床垫通过物流转卖给他人，转卖后获得的赃款郑继军占四成，邓军、简国庆合占六成。

截至2020年1月，郑继军等人通过上述方法侵占慕思股份床垫价值约12.06万元，其中邓军和简国庆总共获利7.23万元，郑继军获利4.83万元。东莞市第二人民法院认为，郑继军伙同他人利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大，其行为已构成职务侵占罪。最终，郑继军被判处有期徒刑九个月。

此外，《经济参考报》记者通过中国裁判文书网搜索发现，2015年11月，慕思股份3D成品仓仓管员周某某和主管冯某某双双以非法占有为目的，利用职务之便侵占单位财物，数额较大，构成职务侵占罪，均被判处有期徒刑一年九个月，并退赔慕思股份29.41万元。

针对慕思股份在内控方面出现的种种问题，《经济参考报》记者致电致函慕思股份采访，截至记者发稿时未有回复。