美尔雅重组失败 向医疗大健康转型受挫

记者 李万晨曦

7月9日，美尔雅发布公告称，公司拟以15亿元为对价发行股份及支付现金方式收购甘肃众友50.18%股份的重大资产重组事项，经董事会审议决定终止。

这项被解读为“美尔雅从传统服装业向医药领域转型”的收购，在历时一年后宣告失败。

连续8年扣非净利润为负

美尔雅曾是湖北省黄石市的市属国企，后来通过债转股，建行湖北分行成为其控股股东美尔雅集团的实际产权所有者。2016年4月份，建行湖北分行宣布挂牌出让美尔雅集团股权，由刚刚成立的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司以5.65亿元的转让价格接盘。这次股权转让完成后，中纺丝路的实控人、中植企业集团创始人解直锟成为美尔雅的实际控制人。

2017年7月27日，美尔雅发布公告称，中纺丝路天津公司与自然人宋艾迪签署《股权转让协议》，欲将其持有的美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪，公司实际控制人将由解直锟变更为宋艾迪。但是，由于宋艾迪无法履行《股权转让协议》中约定的“确保美尔雅集团每年完成不低于2亿元纳税”的承诺，最终经双方协商终止了此次股权转让事项。

曾经的知名品牌已辉煌不再。2013年，美尔雅营业总收入达6.59亿元，实现净利润1167.12万元，扣非净利润亏损1844.51万元。《证券日报》记者对公司近十年年报梳理后发现，从2013年开始，到2020年为止，美尔雅已连续8年扣非净利润为负，基本依靠非流动资产处置等非经常性损益才维持公司净利润为正。

最近3年，公司对资产的处置尤为频繁。2018年，公司转让控股子公司浠水美尔雅80%的股权，转让价款仅为1元。同时，交易对方代浠水美尔雅清偿所欠美尔雅往来债权款1383.36万元。美尔雅预计，处置方案实施后，将对美尔雅2018年度合并报表利润影响约为870万元。2019年上半年，公司出售全资子公司湖北美尔雅房地产，确认投资收益4810万元，占当期净利润的110%，净利润实现扭亏为盈。2020年，公司以2.38亿元的价格转让控股子公司黄石磁湖山庄酒店99%股权，增加利润约1.05亿元。

研究机构透镜公司创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“国内老牌服装企业大多遇到增长瓶颈，主要问题在于企业经营和品牌运营出现问题，大多数服装品牌在吃老本，没有抓住新的消费潮流，完美错过了这轮消费升级。美尔雅的问题在于主业盈利能力较差，资产规模较小，缺乏大的腾挪空间。”

向医疗大健康转型受挫

中纺丝路在入主美尔雅后曾表示，为了增强上市公司持续发展能力和盈利能力，可能会尝试对其资产、业务进行调整。但从实际运营状况来看，中植系的入主对美尔雅的经营影响不大，多年来业绩未有起色，几乎年年处在“保壳”状态。

直到去年，美尔雅试图转型医疗大健康产业的消息，又给市场注入了一剂“强心针”。2020年12月2日，美尔雅以2.3亿元收购众友股份旗下的青海众友100%股权。资料显示，青海众友是一家药品零售企业，拥有48家连锁直营店，预计每年可为美尔雅增加近2亿元营业收入，承诺2020年至2022年每年贡献利润额分别为1500万元、1650万元、1800万元。

在之前的2020年7月10日，美尔雅公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易方拥有的甘肃众友股份3.11亿股，交易金额约15亿元。收购完成后，被收购方将成为美尔雅的控股子公司。甘肃众友股份承诺，在2020年度至2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元、3亿元、4亿元。

资料显示，甘肃众友股份是一家大型药品连锁企业，拥有3000多家连锁药店，2019年的营收额和资产规模均是美尔雅的数倍。因此，该项收购被成为“蛇吞象”交易，若重组成功，美尔雅经营业绩有望大为改善。

然而，意外出现了，此次重组竟戛然而止。2021年7月9日，美尔雅发布公告称，董事会召开会议，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。

对于终止重组的原因，公司称，本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂等原因，公司未能在原计划时间内完成标的公司的尽职调查工作。此外，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通。但截至目前，虽经各方多轮努力、积极磋商，以上事项仍未形成一致意见。

在上周五公告发布当日，美尔雅股价报收6.03元/股，微涨0.50%，总市值为21.71亿元。但在公告发布前的上周一，该股股价却报收跌停。

本次收购的终止，将对美尔雅主业由服装行业向医疗行业转型产生什么样的影响？就此，《证券日报》记者在7月9日致电上市公司董秘办公电话，但公司工作人员表示董秘不在。7月10日上午，记者再次致电董秘办公电话，却无人接听。

艾文智略首席投资官曹辙在接受《证券日报》记者采访时表示，美尔雅在中植系入主后，一直在伺机转型，之前有过金融期货概念，当这个概念“降温”后，公司又开始寻找新的转型方向，去年决定转型医疗健康领域。但公司目前实力较弱，无论是现金储备、资产规模还是公司市值都比较小，制约了公司的转型。