一起子并母的重组案正在房地产行业上演

一起“子并母”的重组案正在房地产行业上演。近期，南国置业(股票代码：002305)发布公告表示，其拟筹划重大资产重组事项，将合并吸收电建地产。值得一提的是，电建地产为南国置业的控股股东，其持股比例超过了40%。

此外，南国置业和电建地产在房企中的排名并不靠前。而受到新冠的影响，重仓武汉的南国置业在2020年第一季度亏损超过了1.5亿元。电建地产方相关负责人对《华夏时报》记者表示，此次重组将理顺两家公司的业务关系，并运用好上市平台，将项目进一步做大做强。

拟吸收合并电建地产

6月8日，南国置业发布了一则公告。公告显示，电建地产拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向电建地产全体股东中国电力建设股份有限公司(以下简称“中国电建” 股票代码：601669)、中电建建筑集团有限公司非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并，并募集配套资金。

在这场资产重组中，南国置业为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。而在吸收合并完成之后，电建地产将注销法人资格，南国置业作为存续主体。

一番操作完成之后，中国电建将成为南国置业的控股股东。随后，南国置业在6月8日开市起进行停牌，预计停牌时间不超过10个工作日。

《华夏时报》记者了解到，南国置业此次交易的交易对方为电建地产100%股权的全部股东。据悉，电建地产的股权结构为，中国电建持有其中的91.25%的股权。中电建建筑集团有限公司持有剩余的8.75%的股权。

打开上市通道?

作为首批央企地产，电建地产迟迟未能打开资本市场的通道，目前仍属于中国电建的子公司。而同批的中国金茂等房企却早已上市交易。

南国置业表示，此次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。但业内认为，电建地产的资本和业务会注入到南国置业中，这也是上市的曲线途径。天眼查资料显示，南国置业的十大股东中，电建地产位列首位，持股比例为22.43%。同时，南国置业的第二大股东为武汉新天地投资有限公司，该公司的持股比例为18.06%。

天眼查资料显示，武汉新天地投资有限公司由电建地产100%持股。至此，电建地产对南国置业的持股比例超过了40%。由此可见，南国置业为电建地产的下属控股子公司。借由这次的资产重组，电建地产的业务就此并入到南国置业之中。而这也是一场较为特殊的“子并母”重组。

《华夏时报》记者在查阅了中国电建2019年年度报告后了解到，2019年，电建地产全年累计签约销售合同额为329.16亿元，同比增加了4.88%。地产板块累计实现营业收入为232.79亿元，同比增加了17.27%。

此外，在2019年，电建地产新获取了13个项目(含股权收购)，新增土地储备建筑面积为321.96万平米。中国电建将电建地产2019年的表现描述为“业务平稳增长，竞争能力不断增强”。

但值得一提的是，电建地产合同销售额增加的另一面是净利润和毛利率的下滑。报告显示，电建地产在2019年的净利润下滑了45.8%，为6.76亿元。对此，中国电建解释称，其是受到行业形势影响，重点商业项目停业改造以及还建房项目结利形成亏损等。

毛利率方面，2019年，电建地产的毛利率为19.43%，较2018年减少了3.12个百分点。针对毛利率下降的原因，中国电建表示，主要是2019年结利项目毛利率低于2018年同期及受到了商业地产改造升级等影响。

针对此次的资产重组，《华夏时报》记者按照南国置业2019年年度报告披露的联系方式致电董秘办采访，但致电3次，电话均处于无法接通的状态。随后，《华夏时报》记者致电电建地产相关负责人进行采访。

电建地产的相关负责人对《华夏时报》记者说：“南国置业是我们下属控股的一个上市平台，但是过去因为股权关系等原因，我们没有顺利地实现资产注入。经过这么多年，股权关系已经梳理清晰，然后通过这次的重组或许能将业务进行一个整合。”

而针对重组完成后，公司的业务布局是否会发生变化，上述电建地产的相关负责人对《华夏时报》记者表示，业务布局等不会发生变化，此次的资产重组只是股权和资本层面上的，会把业务关系理顺。

南国置业一季度亏损超过1.5亿元

上述提到，母公司电建地产的业绩虽称不上“亮眼”，但其的确处于一个稳健发展的通道中。而子公司南国置业的业绩却不太乐观。2019年年度报告显示，南国置业在报告期内的营收为63.69亿元，同比增加了57.99%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.57亿元，同比大幅减少了528.99%。同时，南国置业2019年的基本每股收益和稀释每股收益也同步下滑超过500%。

针对净利润的大幅下滑，南国置业解释称，其是受到了当期部分商业项目主动调改与部分住宅开发项目结利周期的影响。《华夏时报》记者了解到，南国置业是以商业地产为引导，涵盖了多种物业类型的综合性物业开发企业。在商业地产方面，南国置业的业务布局以武汉为核心区域，成都、重庆、深圳等城市为多点布局区域，。

报告显示，在2019年，南国置业在湖北武汉的营收占全部营收的94.85%。同时，南国置业表示，公司的土储和项目储备也大多位于武汉。值得注意的是，在2020年初期，新冠疫情爆发，武汉疫情严重。随后，武汉的楼市进入“停摆”状态，市场交易在近期才得以恢复。

这只突然飞来的“黑天鹅”也对南国置业的经营造成了一定的冲击。南国置业2020年第一季度报告显示，公司在报告期内的营业收入同比减少了96.03%，为8143.74万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.53亿元，同比减少了1658.64%。

针对1.53亿元的亏损，南国置业解释称，其主要的变化原因是公司营收受到了新冠疫情的影响。自2020年1月底后，公司的房地产开发项目停工，公司经营的商业项目大部分也属于停业状态。由此，公司的销售回款减少，经营活动产生的现金流量净额也同比减少了265.25%。

上述电建地产的相关负责人对《华夏时报》记者说：“这次重组会优化两家公司的关系。电建地产旗下的一些项目也会利用这个上市平台进一步做大做强。”