大悦城控股子公司「大悦城控股集团股份有限公司」

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-033

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年6月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了关于受托经营管理关联交易的议案，同意公司受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司（以下简称“苏州苏源”）、中粮集团（深圳）有限公司（以下简称“深圳中粮”），受托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。目前上述委托经营管理合同已届到期，公司拟与上述两家公司续签新的委托经营管理合同。同时，中粮（北京）农业生态谷发展有限公司（以下简称“生态谷公司”）目前负责开发建设及运营位于北京市的中粮农业生态谷项目，该项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司拟与其签订《委托经营管理合同》，受托经营管理该公司所有经营管理业务。

因此公司拟受托经营管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的全部经营管理业务。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。

3、本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）苏州苏源房地产开发有限公司

苏州苏源房地产开发有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91320509758492723Q，成立时间为2004年2月26日，注册地位于苏州市，住所为吴江市同里镇九里湖南，办公地点为：苏州工业园区苏州大道东289号6F。注册资本为人民币15,000万元，法定代表人为李平，经营范围：房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中粮上海粮油进出口有限公司（中粮集团有限公司全资子公司）直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。苏州苏源的最终控制方为中粮集团有限公司，间接持有其90%股权。苏州苏源与本公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。

苏州苏源房地产开发有限公司于2004年02月26日由苏源集团江苏房地产开发有限公司（简称“苏源集团”）、苏州苏源资产投资有限公司（简称“苏源资产”）和吴江市苏源资产投资有限公司（简称“吴江苏源”）共同出资设立，注册资本1000万元。2007年，苏州苏源增资引入上海粮油进出口有限公司，增资完成后注册资本15000万元，上海粮油持股60%，苏源资产持股22%，颐和置业持股18%。此后，江苏颐和置业有限公司将其持有的公司8%的股权转让给上海粮油，苏源资产将其持有的公司22%的股权转让给上海粮油，转让完成后，截至目前，上海粮油进出口有限公司直接持有其90%股权，江苏颐和置业有限公司直接持有其10%股权。

苏州苏源是负责开发位于苏州市的中粮本源项目的项目公司，最近三年经营情况稳定。苏州苏源不是失信被执行人。

苏州苏源房地产开发有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

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（二）中粮集团（深圳）有限公司

中粮集团（深圳）有限公司系于1987年4月24日由中国粮油食品进出口（集团）有限公司（中粮集团前身）投资成立的一家于中国境内注册设立的有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为914403001922108291，成立日期为1987年4月24日，注册地为深圳市，住所为深圳市罗湖区清水河三路中粮冷库，办公地点为：深圳市罗湖区红岭北路清水河三路9号信隆综合楼二层、三层 。注册资本为4871万元，法定代表人为李晋扬，经营范围为：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；冷藏仓储服务、货物搬运装卸服务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；物业租赁及管理；冻肉、初级农产品的购销。货物专用运输（冷藏保鲜、凭有效道路运输经营许可证经营）；预包装食品（不含复热），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；批发。

深圳中粮的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。

目前深圳中粮主要持有物业分布于罗湖区东门片区、田贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地，涵盖写字楼、酒店、工业厂房、住宅公寓、物流及配套等各种功能。深圳中粮最近三年经营情况稳定。深圳中粮不是失信被执行人。

中粮集团（深圳）有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

（三）中粮（北京）农业生态谷发展有限公司

中粮（北京）农业生态谷发展有限公司是一家于中国境内注册设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91110000576871378X，成立时间为2011年6月24日，注册地位于北京市，住所为北京市房山区琉璃河镇白庄9区1号。注册资本为人民币78,000万元，法定代表人为周鹏，经营范围：谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询;房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；仓储服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务;经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口;承办展览展示；销售不再分装的包装种子、苗木、花卉、工艺品、文化用品、电子产品、机械设备;出租商业用房；机械设备租赁；文艺演出票务代理；体育赛事票务代理；展览会票务代理；博览会票务代理；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询；经济贸易咨询；游览景区管理；企业管理技术培训(不得面向全国招生)；餐饮服务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；(食品经营许可证有效期至2022年3月28日)机动车公共停车场服务，住宿。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。

生态谷公司是负责开发建设及运营位于北京市房山区琉璃河镇的中粮农业生态谷项目的公司。生态谷项目是北京市政府重点建设项目，项目定位产城融合，以产带城、以城促产，打造“商、产、居、景、游、文、农”中粮大健康产业生态系统综合体。项目涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、美丽小镇等板块，其中，中粮智慧农场已于2015年10月开业，经营业态包括绿色农业生产、农业科技展示、农业观光体验等；健康科技园于2018年10月开园。项目通过对农业、产业开发与运营，展示并推广农业科学技术，开展新田园体验，建立健康集群，逐步丰富并延伸中粮在食品与健康产业的终端产品和服务，最终与小镇地产开发相结合，为人们提供工作、生活、娱乐与教育的新生命体验，形成中粮特有的生态谷宜居方式的生态文明。

生态谷公司的控股股东以及最终控制方均为中粮集团有限公司，中粮集团直接持有其100%股权。生态谷公司不是失信被执行人。

中粮（北京）农业生态谷发展有限公司的主要财务数据（经审计）如下：

三、交易标的基本情况

公司本次受托经营管理的标的为前述交易对方（以下统称“委托方”）的全部经营管理业务。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。

四、关联交易的价格及定价依据

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，各委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。

定价依据：综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出。

五、关联交易协议的主要内容

1、受托经营管理的范围、方式及期限

公司拟受托管理委托方的经营权。在不违反委托方公司章程的前提下，公司对委托方的日常经营拥有管理权，包括但不限于制定开发和经营方针、实施年度经营计划等。委托方授权公司以委托方的名义订立、缔结及履行公司认为经营过程中所必需的一切协议，以便履行其根据本合同所应履行的一切义务。

公司承诺充分利用所具有的丰富的经营管理房地产开发和销售业务的经验、业务网络、品牌优势、专门知识和专业技能、委派经验丰富的管理团队，经营和管理委托方的业务。

尽管有上述的授权规定，在日常经营过程中，如涉及委托方公司章程规定的应由董事会行使权力的事项，公司应当拟定相关方案，提交委托方董事会讨论决定。委托方在收到公司的建议时，应尽快考虑并决定是否做出相关决议

委托方的一切收入均归委托方所有，委托方的一切支出和风险均由委托方承担。

本次委托经营管理期限为自委托经营管理合同生效之日起三年。

2、本次关联交易的定价和支付方式

本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，委托方每年应当支付给公司的委托管理费为50万元人民币。委托管理费每6个月支付一次，于委托经营管理合同生效后6个月内支付25万元人民币，此后依此类推。

3、关联交易实施的前提条件

本次受托经营管理的关联交易经本次董事会通过后尚须履行以下程序方可实施：

（1）委托方董事会依据其公司章程的规定做出批准本次交易的有效决议；

（2）公司依据公司章程和上市公司相关监管规则的规定做出批准本次交易的有效决议；

（3）委托方的主管商务部门批准本次交易（如果该项批准是依法需要取得的）。

六、本次关联交易的目的和影响

本次受托经营管理苏州苏源、深圳中粮，将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。同时鉴于生态谷公司目前开发的北京中粮农业生态谷项目规划涵盖健康科技园、智慧农场、土地一级开发、农业小镇等板块，公司新增受托经营管理生态谷公司，符合公司经营管理需要以及未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币，关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。

七、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至4月3日，公司与苏州苏源、深圳中粮、生态谷公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证券监督管理委员会有关规定以及《公司章程》的相关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司提供的与本次受托经营管理有关的文件。对公司受托经管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部业务的事项进行了事前确认并发表如下的独立意见：

1、本次受托管理苏州苏源房地产开发有限公司、中粮集团（深圳）有限公司、中粮（北京）农业生态谷发展有限公司全部经营管理业务的关联交易方案切实可行，符合公司经营管理需求和未来发展规划。本次受托经营管理收取的托管费为固定费用，综合考虑公司委派到各项目公司的管理团队所应支付的薪酬和其他相应成本支出，各委托方每年支付公司管理费50万元人民币。我们认为本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及中小股东的合法权益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，董事会审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、通过实施相关委托经营管理协议，公司将有效避免与控股股东之间的潜在同业竞争。

5、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议

2、委托经营管理合同

3、独立董事关于受托经营管理关联交易的事前确认函

4、独立董事关于受托经营管理关联交易的独立意见

5、董事会审计委员会关于公司受托经营管理关联交易的专项意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月四日