灿瑞科技有限公司「高新技术企业做账」

上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称：灿瑞科技）是一家专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售的科创板拟上市公司。

招股书显示，经过长期人才培育和业务积累，灿瑞科技在智能传感芯片和电源管理芯片等领域拥有了丰富的核心技术储备。

但经过深入研究我们发现，2019年至2021年（报告期内），灿瑞科技并未在招股书中披露公司与一系列主要销售客户/供应商之间的间接持股/关联关系，公司有较高比例的销售和采购依赖于与公司存在间接关联关系的企业。公司的关联租赁定价公允性存疑，关联方归还拆借款金额自相矛盾。

来源：摄图网

部分销售收入来自有持股关系的“关联方”

招股书显示，2019年至2021年，深圳传音控股股份有限公司（证券简称：传音控股；证券代码：688036.SH）分别为灿瑞科技第三、第二和第一大客户，销售金额分别为1589.81万元、3100.76万元和7586.65万元，占当期营收之比分别为8.00%、10.70%和14.12%。灿瑞科技对传音控股的销售金额及占比双双上涨。

工商信息显示，2020年12月入股灿瑞科技的股东深圳市展想信息技术有限公司（以下简称：深圳展想）是传音控股下属全资子公司，换言之，传音控股通过深圳展想间接持股灿瑞科技。

招股书又显示，2020年度，灿瑞科技的第一大客户为小米集团。2020年和2021年，公司对小米集团的销售金额分别为3127.17万元和2117.09万元，占当期营收之比分别为10.79%和3.94%。

工商信息又显示，2020年5月受让灿瑞科技股份的股东湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：湖北小米），是小米集团实际控制的产业投资基金，累计持有灿瑞科技3.89%的股份。

除了传音控股和小米集团分别间接参股灿瑞科技之外，报告期内，闻泰科技股份有限公司（证券简称：闻泰科技；证券代码：600745.SH）也是与灿瑞科技存在间接关联关系的前五大客户。

招股书显示，2019年至2021年，灿瑞科技向闻泰科技的销售金额分别为1647.64万元、1798.35万元和4037.15万元，占当期营收之比分别为8.29%、6.21%和7.52%。

工商信息显示，闻泰科技董事王艳辉，兼任恒玄科技（上海）股份有限公司（证券简称：恒玄科技；证券代码：688608.SH）独立董事，也就是说恒玄科技为闻泰科技关联方。而上述灿瑞科技股东湖北小米，同时也持有恒玄科技3.49%的股份。

此外，招股书又显示，灿瑞科技关联方宇扬集团是2019年公司第一大客户，销售金额为2122.02万元，占当期营收之比为10.68%。

在不计入其他关联销售的情况下，2019年至2021年，灿瑞科技向上述四家公司销售金额合计分别为5359.47万元、8026.28万元和1.37亿元，占当期营收之比分别为26.97%、27.70%和25.58%，占比持续高于25%。

采购也依赖于有持股关系的企业

除了对宇扬集团、传音控股、小米集团和闻泰科技存在销售依赖之外，灿瑞科技的采购也存在类似问题。

招股书显示，2019年至2021年，华润微电子有限公司（以下简称：华润微电子）始终名列灿瑞科技第一大供应商，采购金额分别为3770.50万元、4546.74万元和7380.09万元，占当期采购总额之比分别为28.91%、24.66%和22.42%。

2021年1月15日，华润微电子披露《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》。据该公告显示，华润微电子为持有润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海润科）26.76%合伙份额的有限合伙人。截至2021年1月12日，华润微电子通过上海润科间接持有灿瑞科技1.98%股份。

值得关注的是，上述定增审核问询函回复又显示，华润微电子下属无锡华润上华科技有限公司为灿瑞科技的主要供应商，华润微电子通过该项投资可以巩固双方合作关系，未来可进一步拓展供应规模。因此，华润微电子通过上海润科对灿瑞科技的投资不属于财务投资。换句话说，华润微电子的这笔投资带有战略投资属性。但灿瑞科技招股书却称，“发行人股东中无战略投资者”。

此外，招股书显示，上述三年报告期内，天水华天科技股份有限公司（证券简称：华天科技；证券代码：002185.SZ）分别为灿瑞科技第三、第二和第三大供应商，采购金额分别为1546.23万元、2809.10万元和3801.05万元，占当期采购总额之比分别为11.85%、15.24%和11.54%。

工商信息显示，天水华天的独立董事石瑛，兼任宁波施捷电子有限公司（以下简称：施捷电子）的董事。也就是说，施捷电子是天水华天的关联方。而持有贵司1.73%股份的股东苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙），同时又持有施捷电子1.80%的股份。

报告期内，灿瑞科技对华润微电子和华天科技的合计采购金额占当期采购总额之比分别为40.76%、39.90%和33.96%，占比较高。

无论灿瑞科技的销售，还是公司的采购，都对公司的关联方或间接持有公司股份的企业存在一定程度的依赖，是否会因此影响公司业务的独立性呢？

关联租赁与关联交易或都存疑

招股书显示，2020年7月30日至2025年7月14日，灿瑞科技下属全资子公司深圳灿鼎微电子有限公司向关联方宇扬集团租赁深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园一期3栋B座B1602的物业，租赁单价为3.39元/平米/天。

但据对天安云谷产业园及其周边同类商业物业租金单价的网上调查显示，坂田街道天安云谷的出租个案仅有两项，租金单价分别为1.33元/平米/天和1.81元/平米/天，两者平均租金价格为1.57元/平米/天。

数据来源：58同城

两相比较，招股书披露的关联租赁租金单价（3.39元/平米/天），比网上公开的租赁单价平均值（1.57元/平米/天），高了115.92%！如此关联租赁，定价真如招股书所说是公允的吗？

除了关联租赁存在定价明显偏高的问题之外，IPO申报材料披露的关联方归还拆借款金额，也出现自相矛盾。

招股书在“向关联方拆出资金”中显示，2019年和2020年，关联方合计向灿瑞科技归还拆借款金额分别为1222.32万元和1240.99万元。

但审计报告披露的“收到其他与投资活动有关的现金”又显示，上述两年内，灿瑞科技的“收回拆借款及利息”金额分别为1222.32万元和1054.42万元。

两相比较，2019年度，招股书披露的归还拆借款金额与审计报告中显示的收回拆借款金额完全一致。但2020年，“向关联方拆出资金”显示的归还拆借款金额（1240.99万元），比“收到其他与投资活动有关的现金”显示的收回拆借款及利息金额（1054.42万元），高了186.57万元，差异比较明显。