杨浩涌“0元买壳” 深交所询问软控股份控制权变更原因

新京报讯（记者 阎侠）去年6月辞任上市公司软控股份的董事长、董事等职务后，今年8月，袁仲雪又打算放弃对软控股份的控制权。

8月9日，软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪与西湾软件签署《表决权委托协议》，表决权委托完成后，软控股份的实际控制人将变更为李兆年及其女儿的配偶杨浩涌。

由于这份《表决权委托协议》的签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，不涉及交易对价。8月13日，深交所下发关注函，要求软控股份详细说明其控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让上市公司控制权的原因。

软控股份实控人生变，杨浩涌及其岳父将上任

8月10日，软控股份发布公告称，公司控股股东、实际控制人袁仲雪于2019年8月9日与西湾软件签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票145308486股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司（简称“西湾软件”）行使。

新京报记者注意到，袁仲雪在2018年6月便以个人工作业务调整为由，辞去软控股份董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务,辞职后，袁仲雪不再担任软控股份其他职务。

本次表决权委托完成后，西湾软件拥有软控股份表决权的股份数量为145308486股, 占软控股份总股本的15.56%，李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权，软控股份的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

杨浩涌更为人熟知的是他的创业者身份，他创立的赶集网和瓜子二手车都曾受到投资者的追捧，因此，此次杨浩涌将成为软控股份实际控制人一事也引起了市场的广泛关注。

杨浩涌于1974 年出生，硕士学历，他曾任赶集网总裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）创始合伙人、瓜子有限公司董事，青岛西湾不大企业管理有限公司监事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事。

而将与杨浩涌一同成为软控股份实际控制人的李兆年也来头不小，他既是杨浩涌的岳父，也是西湾软件的法定代表人。

青岛西湾不大企业管理有限公司的股权结构显示，李兆年持股80%，杨浩涌持股20%。

出生于1962 年的李兆年是本科学历，他曾任北京华谊经贸集团总经理、董事长、软控股份监事，现任中兆永业控股有限公司董事长、北京东泽兆鸿投资有限公司董事长兼总经理、青岛西湾不大企业管理有限公司执行董事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事长。

深交所发关注函，询问软控股份控制权变更原因

除了新实际控制人的身份格外吸睛，软控股份这次易主的方式也被大众热议。

根据公告可知，李兆年和杨浩涌这次之所以能成为软控股份的实际控制人，是因为袁仲雪将其所持有的上市公司的股票145308486股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。

值得注意的是，西湾软件只是获得了表决权委托，不涉及交易对价，不存在收购资金直接或间接来源于软控股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

因此，市场上也出现了“杨浩涌神操作，0元买壳”的说法。

但是，其实这种说法也不完全准确，一方面，这个表决委托权是有期限的，另一方面，西湾软件也有增持软控股份的计划。

根据相关公告可知，《表决权委托协议》里提到，本协议项下表决权委托期限，自本协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。

详式权益变动报告书显示，西湾软件在符合相关法律法规的前提下计划通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过 2%的股权。此外，若袁仲雪根据市场情况或自身安排等原因继续转让软控股份的股份，则西湾软件在符合法律法规的前提下享有优先购买权。

与此同时，深交所也于8月13日下发关注函，要求软控股份详细说明其控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让上市公司控制权的原因。

同时，深交所要求软控股份说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排，“若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，袁仲雪如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。”

软控股份去年营收同比微增，净利同比大降439.87%

官网显示，软控股份于2000年成立，2006年上市，其主营业务和技术优势集中在橡胶机械领域，同时也涉足节能环保、物联网、新材料和新能源等领域。

2018年，软控股份实现营业收入约27.61亿元，比上年同期增长1%；归属于上市公司股东的净利润约为-3.13亿元，比上年同期下降439.87%。

软控股份表示：“2018年，我们面对压力和挑战，在市场拓展、产品盈利、费用效率、内部运营等方面都出现了积极的变化。主营业务收入实现增长，但同时另一方面受公司以前年度收购项目盈利不及预期、部分轮胎客户经营恶化甚至破产的影响，基于谨慎原则，公司对上述资产计提资产减值准备。”

截至2019年第一季度末，软控股份的总资产约为82.56亿元，归属于上市公司股东的净资产约为42.93亿元。

新京报记者 阎侠

编辑 刘晓阳 校对 郭利

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