北京北辰集团新任董事长「北辰实业集团」

证券代码：601588证券简称：北辰实业公告编号：临2022-007

债券代码：151419债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972债券简称：20北辰 01

债券代码：188461债券简称：21北辰 G1

债券代码：185114债券简称：21北辰 G2

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2022年3月16日（星期三）上午10:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8名，实到董事8名，独立非执行董事周永健博士、甘培忠先生、陈德球先生以通讯方式出席并进行表决，执行董事张文雷女士委托董事长李伟东先生代为出席并进行表决。会议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

会议一致通过决议如下：

一、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2021年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司A股及H股2021年年度报告）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

二、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1，议案内容详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

三、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2021年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司A股及H股2021年年度报告）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

四、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2021年度利润分配和资本公积金转增方案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

五、 审议批准本公司《董事薪酬的议案》：

1、 董事长李伟东先生2021年度由本公司发放的薪酬为1,165,011元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李伟东先生回避表决。

2、 执行董事李云女士2021年度由本公司发放的薪酬为1,053,698元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李云女士回避表决。

3、 执行董事张文雷女士2021年度由本公司发放的薪酬为1,028,683元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张文雷女士回避表决。

4、 执行董事郭川先生2021年度由本公司发放的薪酬为968,479元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事郭川先生回避表决。

5、 独立非执行董事周永健博士（于2021年5月当选）2021年度由本公司发放的薪酬为95,402元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事周永健博士回避表决。

6、 独立非执行董事甘培忠先生2021年度由本公司发放的薪酬为150,000元人民币；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事甘培忠先生回避表决。

7、 独立非执行董事陈德球先生（于2021年5月当选）2021年度不取酬。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈德球先生回避表决。

2022年度，本公司董事的薪酬参照2021年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2022年年度股东大会批准确认。

本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

六、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2022年度续聘会计师事务所的议案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

七、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2021年度述职报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

八、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

九、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2021社会责任暨环境、社会及管治报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

十、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2021年度持续关连交易》（详见附件2）

十一、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2021年度内部控制评价报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

十二、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》。（详见附件3）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

十三、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元公司债券的议案》。（详见附件4）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

十四、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件5）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

十五、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件6）

本议案需提交本公司2021年年度股东大会审议。

十六、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）

十七、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2021年度按照香港交易所要求编制的《2021年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2021年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

十八、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2021年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书安排将2021年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

十九、 以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

批准召开本公司2021年年度股东大会，审议上述提呈股东大会的事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2021年年度股东大会的通知。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

2022年3月17日

附件：

1. 《北辰实业独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》

2. 《北辰实业2021年度持续关连交易》

3. 《北辰实业关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》

4. 《北辰实业关于本公司注册发行不超过人民币30亿元公司债券的议案》

5. 《北辰实业关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

6. 《北辰实业关于发行股份一般性授权的议案》

附件1

北京北辰实业股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第三十二次会议相关事项

及公司对外担保情况的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十二次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

一、 关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

（一） 关于2021年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

公司《2021年度利润分配和资本公积金转增方案》综合考虑了公司盈利状况、债务、现金流水平及公司长远发展需求，符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况，相关审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该方案并同意在董事会批准后将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二） 关于董事薪酬的独立意见

公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三） 关于2022年度续聘会计师事务所的独立意见

根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度境内及国际核数师，并同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四） 关于对公司担保事项进行授权的独立意见

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五） 关于对公司2021年度计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则、香港财务报告准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备方案。

二、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：

截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其子公司对外担保总额累计为92.24亿元，均为对公司合并报表范围内公司提供担保，占公司2021年度经审计净资产的比例为59.68%。截至报告期末公司无逾期担保。

公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

北京北辰实业股份有限公司

独立董事：周永健 甘培忠 陈德球

2022年3月16日

附件2

北京北辰实业股份有限公司

2021年度持续关连交易

本公司2021年度的持续关连交易：

附件3

北京北辰实业股份有限公司

关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案

为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况如下：

一、发行方案

1.注册发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）（以实际注册、发行金额为准）；

2.发行期限：不超过5年（含5年）；

3.发行方式：一次或多次发行；

4.发行利率：发行利率将根据本公司发行时市场情况并与承销商协商后确定；

5.募集资金用途：用于本公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据；

7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经本公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、授权事宜

提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权本公司董事长和总经理全权处理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：

1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式以及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；

2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助本公司向相关监管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

5.办理与本次发行中期票据相关的、且上述未提及的其他事宜；

6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

注：本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

附件4

北京北辰实业股份有限公司

关于本公司注册发行不超过人民币30亿元公司债券的议案

为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，拓宽公司融资渠道，合理控制公司整体融资成本，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，本公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体情况如下：

一、发行方案

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、票面利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还各类有息债务、补充流动资金、项目建设、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、担保方式及其他信用增级安排

本次债券无担保及其他信用增级安排。

10、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

12、偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

二、授权事宜

为保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券顺利发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券申报、备案、发行及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券申报、备案、发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司董事长和总经理行使，由公司董事长和总经理具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

注：本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。附件5

北京北辰实业股份有限公司

关于发行债务融资工具一般性授权的议案

为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产经营的资金需求，提请股东大会授权本公司董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权本公司董事长和总经理全权办理发行债务融资工具的相关事宜，具体情况如下:

一、发行种类及发行主要条款

1、发行种类

发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

2、发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开发行或非公开发行。

3、发行价格

本公司依据市场惯例、发行时的市场及相关法律法规确定债务融资工具的定价方式和发行价格。

4、发行对象

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

5、期限与品种

债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

6、募集资金用途

预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还本公司及下属子公司有息负债、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

7、担保及其它信用增级安排

根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

二、授权事宜

董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步授权本公司董事长和总经理，根据本公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据本公司和相关债务市场的具体情况，决定是否发行、发行时机以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、增信机制、偿债保障措施等具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、增信机制、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市或挂牌转让、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、债券上市或挂牌事宜等与发行有关的一切事宜）；

2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、债权代理人、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；

3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、按适用法律法规及监管部门要求处理与发行债务融资工具相关的信息披露事宜，及时履行信息披露义务；

5、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权本公司董事长和总经理根据本公司需要以及其它市场条件等具体执行发行债务融资工具的相关事宜。

授权本公司董事长和总经理根据适用的本公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函等。

三、授权有效期

本议案所述授权的有效期自本公司2021年年度股东大会审议通过之日起至本公司2022年年度股东大会召开之日止。

如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于前次或本次授权有效期内决定有关发行，且本公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则本公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

注：本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

附件6

北京北辰实业股份有限公司

关于发行股份一般性授权的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

1、无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行A股及H股各自数量20%的新增A股、H股（合称“新股”）；

2、根据上文第1项的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

3、授权董事会于根据本议案第1项批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第1项决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

4、就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届股东周年大会结束时；

（2）本项特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

注：本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2022-010

债券代码：151419 债券简称：19北辰 F1

债券代码：162972 债券简称：20北辰 01

债券代码：188461 债券简称：21北辰 G1

债券代码：185114 债券简称：21北辰 G2

北京北辰实业股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权的公告

重要内容提示：

1. 北京北辰实业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟提请股东大会，授权董事会有权审议公司及子公司（即公司合并报表范围内全资及控股公司，下同）为子公司、参股公司提供的担保，子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

2. 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

3. 授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会之日止。

4. 本次授权尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及其下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及其下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1, 担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

2, 担保主体：本授权担保包括公司及子公司为子公司、参股公司提供的担保，子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

3, 具体额度分配如下:

(1) 公司及子公司为全资公司提供担保总额不超过人民币190亿元，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币70亿元，为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币120亿元；

(2) 公司及子公司为控股公司提供担保总额不超过人民币80亿元，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过人民币20亿元，为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过人民币60亿元；

(3) 公司及子公司为参股公司提供担保总额不超过人民币15亿元，担保对象均为资产负债率70%以上的参股公司，且不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人；

(4) 子公司为公司提供担保总额不超过人民币115亿元。

4, 授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(2) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(3) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(4) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(5) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

5, 授权期限：授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会之日止。

6, 公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

7, 公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。

8, 授权董事会在本次授权额度范围内，根据相关法律法规、监管规则的规定，对具体担保额度进行调整。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2022年3月16召开第九届董事会第三十二次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，其截止2021年12月31日的基本情况如下：

币种：人民币

（二）鉴于上述担保额度分配是基于本公司目前业务情况，对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，因此批准本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，进行如下调剂：

公司及子公司为全资/控股公司提供的担保额度，可在全资/控股公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

公司及子公司为参股公司提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1. 本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第九届董事会第三十二次会议审议批准了本次担保授权的议案。

此项担保授权尚须获得2021年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2. 独立董事意见

3. 董事会审计委员会的书面审核意见

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将该议案提交公司董事会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

六、备查文件目录

1. 公司第九届董事会第三十二次会议决议；

2. 经公司独立董事签字确认的独立意见；

3. 公司2022年审计委员会第二次会议决议。

2022 年 3 月 17 日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2022-011

2021年房地产业务主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中《第一号——房地产行业指引》的要求，本公司2021年主要经营数据如下：

一、2021年房地产开发业务概述

2021年，就房地产开发而言，在土地储备方面，公司实现总土地储备585.72万平方米，同比下降17.00%；权益土地储备519.50万平方米，同比下降17.20%；新增房地产储备10.41万平方米，同比下降17.20%；在工程建设方面，公司实现新开工面积45.85万平方米，同比下降58.31%；开复工面积557.07万平方米，同比下降24.03%；竣工面积179.28万平方米，同比下降19.31%；在项目销售方面，公司实现销售面积94.96万平方米，同比上涨37.19%；销售金额167.39亿元，同比上涨37.12%；结算面积132.18万平方米，同比上涨50.03%；结算金额201.27亿元，同比上涨24.58%；报告期末待结转面积99.03万平方米，同比下降27.77%。

二、2021年房地产项目情况

单位：平方米

注：1、加“”为报告期内新增房地产储备项目。

2、总投资额为项目的预计总投资额。

3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

6、报告期内，公司总土地储备585.72万平方米，同比下降17.00%；权益土地储备519.50万平方米，同比下降17.20%；新增房地产储备10.41万平方米，同比下降17.20%；

新开工面积45.85万平方米，同比下降58.31%；开复工面积557.07万平方米，同比下降24.03%；竣工面积179.28万平方米，同比下降19.31%；

销售面积94.96万平方米，同比上涨37.19%；销售金额167.39亿元，同比上涨37.12%；结算面积132.18万平方米，同比上涨50.03%；结算金额201.27亿元，同比上涨24.58%；报告期末待结转面积99.03万平方米，同比下降27.77%。

三、2021年房地产经营及出租情况

单位：万元 币种：人民币

注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司。

2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积。

3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入。

4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心项目的建筑面积和经营收入。

四、2021年公司财务融资情况

单位：万元 币种：人民币

由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以本公司定期报告为准。

2022 年3月 17 日

证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2022-009

关于续聘会计师事务所的公告

● 拟续聘的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

● 拟续聘的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月16日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《2022年度续聘会计师事务所的议案》，公司将续聘普华永道中天及罗兵咸永道为公司2022年度境内及国际核数师，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）普华永道中天

1、机构信息

（1）基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，房地产业的A股上市公司审计客户共6家。

（2）投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：彭啸风先生，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2012年至2013年期间及2020年至2021年期间为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：刘磊先生，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2006年、 2010年至2014年期间及2020年至2021年期间为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核10家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张美丽女士，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2019年度及2021年度为公司提供审计服务，2012年起开始在普华永道中天执业，近3年未签署上市公司审计报告。

（2）诚信记录

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生、质量复核合伙人刘磊先生及签字注册会计师张美丽女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（3）独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生、质量复核合伙人刘磊先生及签字注册会计师张美丽女士不存在可能影响独立性的情形。

（二）罗兵咸永道

1、基本信息

罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际有限公司的国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

于2021年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过260人，香港注册会计师人数超过700人。

自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2020年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业，科学研究和技术服务业等。

2、投资者保护能力

罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录和独立性

最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。就拟受聘为公司2022年度审计机构，罗兵咸永道不存在于国际会计师职业道德准则理事会(IESBA)颁布的国际会计师职业道德守则的要求下，可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

如2022年度审计范围与2021年度保持一致，则普华永道中天及罗兵咸永道2022年度服务费用不超过2021年度公司支付的服务费用总额，如2022年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用（2021年度公司A股及H股财务报告审计及审阅服务费用为人民币773万元（含税），内控审计费用为人民币81万元（含税），合计为人民币854万元（含税），较上一年度费用无变化）。审计费用预算主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

2022年3月16日，公司董事会审计委员会2022年第二次会议审议了《2022年度续聘会计师事务所的议案》。全体委员对拟续聘会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分了解和审查，认为普华永道中天和罗兵咸永道均具备从事审计工作的专业资质，具有执行证券服务业务的经验，在为公司提供审计服务期间，均能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，体现出良好的职业操守和专业能力，审计结论符合公司的实际情况，不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况，满足公司审计工作要求。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

在为公司提供审计服务期间，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度境内及国际核数师，如2022年度审计范围与2021年度保持一致，其2022年度服务费用不超过2021年度公司支付的服务费用总额，如2022年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度境内及国际核数师，并同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2022年3月16日，公司第九届董事会第三十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度续聘会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。