南京中央商场（集团）股份有限公司及控股子公司提供担保的公告

股票代码：600280 股票简称：中央商场 编号：临2018-028

南京中央商场（集团）股份有限公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称

1、南京中央商场集团联合营销有限公司

本次担保数量及累计为其担保数量

2、公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度，已累计为其提供担保 160,759 万元。

3、江苏中央新亚百货股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 10,000 万元担保额度，已累计为其提供担保24,710 万元。

本次是否有反担保

本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

对外担保累计数量

公司累计对外担保348,152.79万元，占公司最近一期经审计净资产的185.57%，其中为控股子公司提供的担保344,369.23万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、公司为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行不超过1亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2018年7月11日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、被担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

地址：南京市建邺区雨润路17号

法定代表人：吴晓国

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，联合营销实现营业收入187，407.80万元，净利润265.17万元，资产负债率92.96%。

（三）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

二、新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，联合营销与博泰正世（北京）投资基金管理有限公司（简称“博泰正世投资基金”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对公司的应收账款收益权转让给博泰正世投资基金发行不超过1亿元私募基金产品，私募基金募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为此次应收账款收益权转让及回购融资提供连带责任担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2018年7月11日，公司第八届董事会第二十把次会议审议通过了《新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意新亚百货为联合营销提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：11901万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，新亚百货实现营业收入54,458.49万元，净利润5,163.51万元，资产负债率79.34%。

（三）、被担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

住所：南京市建邺区雨润路17号

成立日期：2011年12月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。

公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2018年5月31日，联合营销实现营业收入187，407.80万元，净利润265.17万元，资产负债率92.96%。

（四）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

三、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月31日，公司累计对外担保348,152.79万元，占公司最近一期经审计净资产的185.57%，其中为控股子公司提供的担保344,369.23万元，公司控股子公司累计对外担保 3,783.56 万元。

截止2018年5月31日，新亚百货累计对外担保24,710万元，占最近一期经审计净资产的29.35%，其中为联合营销累计担保额为24,710万元。

公司对外逾期担保的累计数量3,783.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

四、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

公司董事会认为:为联合营销提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强。本次为联合营销提供融资担保，风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长吴晓国先生签署相关法律文件。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2018年7月11日