“标的”V观财报｜跨界收购估值“高溢价”，萃华珠宝收函：向关联方输送利益？

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中新经纬11月14日电 跨界收购锂电企业且估值较标的公司净资产账面价值增值率为410.62%，深交所14日向沈阳萃华金银珠宝股份有限公司(下称萃华珠宝)下发关注函，要求其说明是否存在向关联方输送利益情形，以及此次交易对价的详细资金来源等。

关注函提到，2022年11月11日，萃华珠宝披露《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的公告》(下称“公告”)称，拟以6.12亿元现金收购四川思特瑞锂业有限公司(下称“思特瑞锂业”或“标的公司”)51.00%的股权，交易对方为陈思伟及其控制的相关主体。根据前期有关萃华珠宝控制权变更的协议安排，陈思伟拟成为萃华珠宝新的实际控制人。

公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司2021年净利润金额8229.12万元，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等，经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权价值为12亿元。根据标的公司截至2022年6月30日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净资产账面价值增值率为410.62%，每1元注册资本估值约10.2元。

关注函提到，标的公司自2017年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。其中，2020年11月标的公司第一次增资价格折合为每1元注册资本1元，2021年3月标的公司第二次增资价格折合为每1元注册资本1.04元，2022年2月标的公司第一次股权转让价格折合为每1元注册资本1元，2022年5月标的公司第二次股权转让价格折合为每1元注册资本1.29元。上述增资及股权转让均未对标的公司股权价值进行资产评估。

深交所要求，萃华珠宝详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否存在向关联方输送利益情形。详细披露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、市场法、成本法等。

公告还显示，2021年度及2022年上半年，标的公司实现营业收入2.53亿元、6.79亿元，实现净利润0.82亿元、2.80亿元，经营活动现金流量净额-0.46亿元、1.79亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产品。根据审计报告，标的公司预付款项余额2.98亿元，存货余额4.09亿元，占总资产比例分别为33%和45%。

深交所要求萃华珠宝，补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况，核心团队成员基本情况和履历情况；说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定等。

此外，本次交易标的公司业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币3亿元。2022年上半年，标的公司已实现净利润2.80亿元。

深交所要求，萃华珠宝结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

对于萃华珠宝截至2022年三季度末现金及现金等价物余额1.04亿元，距本次交易对价6.12亿元有较大缺口的问题，深交所要求其补充披露本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

公司官网资料显示，萃华创建于公元1895年，2014年于深圳证券交易所挂牌上市。公司已发展成为集黄金、铂金、钻石、付翠等珠宝首饰研发、设计、生产、批发、零售、加盟为一体的功能齐全、规模庞大、综合实力雄厚的品牌集团。

据2022年三季报，萃华珠宝前三季度实现营收约32.38亿元，同比增长24.26%；归属于上市公司股东的净利润约3452万元，同比下降25.60%。

截至发稿时，萃华珠宝报20.04元/股，跌幅1.23%。(中新经纬APP)

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