“并购雷”事件频发 业内人士：切忌追热点、炒概念

中国经济网9月3日讯（记者朱国旺郭文培）亚太药业子公司失控余音未了，科华生物与子公司百亿仲裁尚未终结。日前，华东医药与子公司又对簿公堂。市场环境、经营理念、利益安排等诱发的冲突下，母子公司反目成仇事件频发。

利益冲突致华东医药与子公司对簿公堂

8月25日，华东医药披露《关于公司及控股子公司收到民事起诉状的公告》，透露2则“重磅”消息。一是控股子公司华东宁波医药有限公司（下称“华东宁波”）合计持股49%的20名自然人股东向法院提起诉讼，请求法院判令解散华东宁波公司。二是在对华东宁波的管理审计中，发现其存在大额关联交易、违法违规资产交易等事项。

公告披露后，市场一片哗然。不仅引发了股民们的愤怒，连事件另一方当事人华东宁波也勃然大怒。8月25—27日，华东宁波连续三日发布澄清公告，直指母公司公告不实，不将其按“亲儿子”对待。

在双方的线上“口水战”中，眼下该不该“散伙”是双方的主要争议点。

华东宁波20名自然人表示，华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失，两方股东经多次协商，均未达成一致意见，故将华东医药告至法院，请求判令解散华东宁波公司。而华东医药称，华东宁波目前仍在存续期内，日常经营应正常进行。由于在对华东宁波的管理审计中发现其存在大额关联交易、违法违规资产交易等事项，在相关问题尚未得到查清之前，为维护华东宁波公司和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波公司。

事实上，抛开“散伙”本身来说，此次内讧中，利益冲突是其争议背后的导火索。

在公告中，华东医药就争议产生的原因解释称：“华东宁波原有经营期限于2017年12月31日到期，在此之前，以冯幸福为代表的自然人股东要求上市公司华东医药收购其持有的华东宁波49%少数股权，实现套现退出，但双方一直因转让对价和业绩承诺未能达成一致。自2018年开始，华东宁波经营期限的延长在冯幸福等自然人股东的实际控制下只能一年一签，已严重影响华东宁波的持续经营和员工稳定，导致华东宁波近两年经营增速出现明显下滑。”

2001年，华东医药与宁波健生生物制品有限公司（下称“健生生物”）签署了股权转让协议和公司重组协议。重组后，健生生物最终更名华东宁波。对于华东宁波的定位，华东医药对外宣称其为公司控股的医药商业子公司。

目前，华东宁波主要从事生物血液制品的代理销售以及韩国LG生命科学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售业务，并获得韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。华东医药《2021年年度报告》显示，华东宁波公司为华东医药净利润影响达10%以上的参股公司，公司总资产为100268.04万元，净利润为5033.37万元。

不过，在澄清公告中，华东宁波却称，“作为华东医药控股的子公司，在生物制品、医美产品、冷链物流有其独特的经营优势，但华东医药从来没有将华东宁波当作‘亲儿子’看待，生物制品、医美产品、冷链物流华东医药均有全资独立的公司在运营，与华东宁波形成直接的竞争。“

“并购雷”事件频发

近年来，在深化医改的大浪潮中，医药行业竞争日益加剧。寻找优质资源开展并购，是当下药企寻求突破的不二之选。在国资委日前召开的中央企业结构调整与重组工作媒体通气会上，国务院国有企业改革领导小组办公室副主任、国资委副主任翁杰明介绍，仅2020年，中央企业在医疗医药行业并购金额达162.9亿元，同比增长2.4倍。

一边是并购重组如火如荼；另一边如华东医药一般，“并购雷”事件频发。据中国经济网记者不完全统计，近段时间来，亚太药业、科华生物、金城医药、哈药股份等都出现“并购雷”事件，有些企业最终“曲终人散”，而有些则成为“烫手的山芋”。

比如，子公司同样“失控”的亚太药业。2019年12月底，亚太药业对外公告，发现公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源医药集团有限公司存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。为全面核实相关情况，亚太药业派工作组进驻上海新高峰，但管控工作受阻，子公司失去控制。

今年3月，由于子公司上海新高峰连续三年财务造假，亚太药业20位当事人收到了《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

在上市公司并购案中，因收购标的业绩不达标引发纠纷的情况很常见，但因标的公司业绩暴增导致纠纷的却很少见，科华生物便是其中。

2018年6月，科华生物披露《关于投资西安天隆和苏州天隆并签署<投资协议书>的公告》称，以现金5.54亿元的价格收购西安天隆生物科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司各62%的股权。据投资协议书，双方将在2021年以天隆公司2020年净利润的25倍为对价收购剩余38%股权。然而双方都未预料到，因新冠疫情爆发，天隆公司业务爆发式增长，科华生物需要以105亿元价格收购天隆公司手中剩余的38%股权。

不过，科华生物却不“买单”。科华生物表示，天隆公司增长情况已超出了各方在订立投资协议书时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对科华生物明显不公平。因此，母子公司便对簿公堂。

并非所有的并购重组后遗症都是子公司失控，公司大幅损失也较为常见。如哈药股份。去年6月，美国保健食品公司GNC（美国健安喜控股有限公司）宣告申请破产保护，关闭1200家门店，这导致最大股东哈药股份损失逾20亿元。

类似亏损的还有金城医药——2020年，金城医药上市10年首亏，净利亏损达4.89亿元，而控股公司商誉减值超7亿元便是其业绩退坡原因之一。

业内人士：并购切忌追热点、炒概念

“收购就像是结婚一样，不是所有夫妻都达到理想的结果，也有不合适打官司闹离婚的，这是正常现象。”东方高圣常务副总经理瞿镕接受中国经济网记者采访时表示，当前，由于医药行业整体格局发生改变，医药行业发生的并购案例相比前几年已经大大减少。此前，企业会考虑收购一些具备规模的成熟企业，如今则会更多布局一些创新型企业。他认为，医药上市公司子公司发生失控现象，大部分是由于收购子公司造成的，而发展到失控状态案例或低于收购案例的5%。

在瞿镕看来，发生失控的原因有二：从外部客观环境来看，由于近几年医药行业的政策、市场等各方面都发生了较大变化，导致过去的业务模式很难再像之前那样取得高速发展，从而导致收购时的预期难以实现；从内部来看，对赌条款致业绩承压、利益冲突诱发矛盾等都是失控的原因所在。“首先，国内上市公司并购绝大部分都有业绩对赌条款，在实际情况难以实现的时候，就可能导致部分企业铤而走险进行业绩造假，但又担心被上市公司发现，最终导致子公司失控，比如亚太药业收购新高峰；其次，由于交易后续的安排发生重大变化，导致后续交易难以执行，从而致使上市公司和子公司发生重大矛盾，比如科华生物收购西安天隆；最后，上市公司收购标的以后，往往由原有团队主来管理企业，但由于经营理念、认知水平、利益安排等发生冲突，最终导致子公司失控。”瞿镕进一步分析。

眼下，一边是并购雷频发，一边则是大企业不断并购扩围。那么，当前环境下，对于持续扩张的医药上市公司，该向左还是向右呢？对此，瞿镕给出如下建议：

其一，对于持续扩张的医药上市公司，应先搞清楚自己的竞争优势和能力范围，基于自身情况制定中长期的发展战略，进而考虑如何通过并购以实现战略；

其二，上市并购不能追热点、炒概念，热点和概念类项目虽然短期内可能受到资本市场认可，但是泡沫终究会破灭，受伤的最终还是上市公司本身；

其三，既要充分敬畏资本市场，同时也要利用好上市公司的优势，发挥各种资本市场工具来实现合纵连横的目标。