隐瞒重要关联关系 内部员工自曝双枪科技内控乱象

5月的广州，30多度的高温裹挟着湿润的空气，整座城市闷热难耐。位于广州市番禺区化龙镇的广州国际商品展贸城（下称“展贸城”）略显冷清，原计划占地4800亩的项目，目前仅有几栋建筑矗立。展贸城周围，车辆稀少，偶见几辆教练车驶过。

因双枪科技股份有限公司（下称“双枪科技”）IPO风波，位于展贸城A1栋1楼F085号门店成为市场关注的焦点，双枪科技的核心经销商“广州粤涵贸易有限公司”（下称“广州粤涵”）便坐落于此。

然而，看似普通的门店，背后却藏着惊人的秘密。“广州粤涵隶属于双枪科技，它是双枪科技广州办事处的法人企业，双枪科技在国内有很多类似的公司（对外看起来像是独立的经销商），我们并不是独立的第三方经销商”，广州粤涵一位内部人士再三向《经济参考报》记者强调，广州粤涵的老板是郑晓兰，郑晓兰是双枪科技实际控制人、董事长郑承烈的妹妹。

不仅如此，《经济参考报》记者近日采访了解到，双枪科技在隐瞒上述重要关联关系的同时，“公司还存在大量使用个人银行账户进行资金结算的情形”。

5月7日，中国证监会官网发布消息，已要求双枪科技保荐机构兴业证券，对包括广州粤涵在内的部分经销商的出资来源、股权代持、非经营性资金往来、关联关系等问题，进行专项核查。

隐秘关联关系曝光

作为一家日用餐厨具供应商，双枪科技拥有筷子、砧板、勺铲、签类和其他餐厨具5个大类，超过1000种单品。公司年销售筷子约3亿双、砧板约1000万片。2018年—2020年，上述两类产品贡献了公司逾七成的营收。

取得如此业绩，双枪科技的经销商功不可没。尽管公司拥有经销商、直营商超、电子商务、其他直营和外贸五大销售渠道，但经销商渠道已经成为双枪科技扩大营收的利器。招股说明书显示，2018年—2020年，经销商渠道贡献的营业收入分别为2.84亿元、3.12亿元、2.87亿元，营收占比分别为46.78%、43.61%、34.46%。尽管营收占比逐年下降，但绝对金额仍位居各渠道首位。

通过经销商销售产品是日用餐厨具行业的主流销售模式——生产厂商供货给经销商，经销商在各自区域将产品直接销售或通过分销商销售到零售终端。双枪科技称，公司的经销商均为买断经销商，且均为法人单位经销商，大致可分为省级经销商、区域经销商以及商超授权经销商几种。他们都是根据当地人口、经济以及历史销售情况确定，对于经济欠发达地区（青海、新疆等）以省级经销商为主。对于人口众多，经济发达的区域（东部沿海区域）则是由多个经销商分别经营某些区域或大型商超。

招股说明书显示，截至目前，双枪科技已建立遍布全国30余个省市的经销商体系以及销售与服务网络。2018年—2020年，双枪科技经销商主要为区域经销商，数量分别为109家、98家和101家。

广州粤涵便是上述双枪科技经销商中的重要一员。招股说明书显示，广州粤涵成立于2017年11月14日，自然人刘汉梅持股100%，公司经营区域为广东省（除深圳）。2019年、2020年，广州粤涵销售金额分别为2089.82万元、1757.12万元，占双枪科技经销商收入的比重分别为6.69%、6.13%，占双枪科技营收比重分别为2.91%、2.11%。

值得一提的是，广州粤涵成立不到两年时间，就以第二大经销商的身份出现在双枪科技2019年新增经销商名单中。对此，双枪科技在招股说明书解释称，公司对广州敏澜经销业务进行调整时，广州粤涵实控人具有相关业务经验以及很强的业务拓展能力，具有较多渠道资源，故选择与其合作，广州粤涵不是双枪科技前员工控制，也不是双枪科技关联方。

上述说法与《经济参考报》记者调查了解到的情况截然相反。

广州粤涵前述内部员工告诉《经济参考报》记者：“广州粤涵并不是独立的第三方经销商，其老板是双枪科技实际控制人、董事长郑承烈的妹妹郑晓兰。此外，双枪科技在国内有很多类似的公司。”

《经济参考报》记者近日在广州粤涵门店看到的一则招聘启事显示，招聘单位为“浙江双枪竹木有限公司广州分公司”，其地址即为广州粤涵公司地址——广州市番禺区番禺展贸东路200号1栋1F085。

工商资料显示，浙江双枪竹木有限公司（下称“双枪竹木”）为双枪科技的全资子公司。不过，双枪竹木仅在浙江拥有7家分公司，唯独没有“浙江双枪竹木有限公司广州分公司”。

“招聘来的员工需要与广州粤涵公司签合同。”广州粤涵前述员工告诉《经济参考报》记者，广州粤涵的销售单上均注明有“双枪”字样，“双枪”这两个字是特别授权的，可以证明我们是双枪隶属的企业，而不是外边的经销商。另外，广州粤涵现在的法人代表刘汉梅只是双枪科技区域总监，广州粤涵的老板是郑晓兰，郑晓兰是双枪科技实际控制人、董事长郑承烈的妹妹。”该员工反复强调。

值得注意的是，《经济参考报》记者获得的一份时间为“2021年5月”的广州粤涵销售单显示，该销售单在底部区域特别提示“郑晓兰银行账户已经注销，请变更为刘汉梅银行账户进行汇款。”

这意味着，郑晓兰此前与广州粤涵发生过资金结算关系。招股说明书显示，郑晓兰为双枪科技发起人股东，持股双枪科技52.65万股（发行前股份占比0.98%），她与双枪科技实际控制人、董事长郑承烈为“兄妹关系”，郑晓兰的配偶丁海红的弟媳李大丫持有“广州爱尚木制品有限公司”（下称“广州爱尚”）100%股权，广州爱尚主要从事砧板的生产销售，郑晓兰曾担任广州爱尚监事。

5月13日，针对广州粤涵的真实背景，《经济参考报》记者致函双枪科技，至记者发稿，公司尚未回复。

内控乱象重重

双枪科技在招股说明书中从未披露上述关联关系。不仅如此，《经济参考报》记者调查发现，广州粤涵并非孤例。

《经济参考报》记者注意到，作为双枪科技的重要经销商之一，深圳市沁缘森家居用品有限公司（下称“沁缘森家居”）背景同样可疑。

招股说明书显示，2018年—2020年，沁缘森家居销售金额分别为2048.63万元、1656.92万元、1541.78万元，占当期经销商收入的比例分别为7.21%、5.31%、5.38%，占双枪科技当期营业收入的比重分别为3.37%、2.31%、1.85%。

疑点来自沁缘森家居的股东黄燕。天眼查数据显示，沁缘森家居成立于2016年4月7日，注册资本100万元，原名为“深圳市双枪家居用品有限公司”（下称“深圳双枪”），由自然人黄燕持股100%。2017年11月3日，深圳双枪变更为“沁缘森家居”，股东变更为自然人张洲鹏（持股100%），黄燕的退股日期为“2019年9月12日”。

2020年10月29日，一家名为“广州粤涵商贸有限公司”（下称“粤涵商贸公司”）的公司注册成立，股东、法定代表人为黄燕，注册资金为100万元，其经营范围包括竹制品销售、金属链条及其他金属制品销售等。

值得注意的是，广州粤涵、粤涵商贸公司不仅公司名称极为相似，而且两家公司登记的工商资料联系电话、电子邮箱均相同。对此，前述广州粤涵内部员工告诉《经济参考报》记者：“粤涵商贸公司也是我们的，我们在全国有很多这样的公司，而且黄燕（在双枪公司的）级别更高。”

黄燕的真实角色是什么？为何2016年她能以深圳双枪为名注册公司、尔后又突然转让股权？广州粤涵、粤涵商贸公司在双枪科技销售体系中到底扮演何种角色？

一连串的问题让双枪科技经销商真实背景显得扑朔迷离：双枪科技关于经销商相关的内控制度是否健全？

双枪科技此前在回复给记者的采访提纲中称，公司原办事处经理以及区域销售经理，在公司工作多年，认同公司文化，熟悉所在区域市场、有相关代理经验、网点资源、管理团队和业务团队，具备市场开拓能力，因此公司在选择经销商时，该等人员具备一定的优势。公司前员工成为公司经销商是公司出于业务承接、发展自然形成的，具备商业合理性。

然而，《经济参考报》记者注意到，广州粤涵在5月份的一份销售单显要位置标注重要通知——“‘郑晓兰’银行账户已注销，请变更为‘刘汉梅’银行账户进行汇款！”。

“走对公账户比较麻烦，流程比较多。走个人银行账户比较便捷。”广州粤涵一位内部人士告诉《经济参考报》记者：“现在销售款都是打到刘汉梅的账户上。”

对此，一位拥有20余年从业经验的拟IPO公司财务总监告诉《经济参考报》记者，很多小公司采用个人银行账户结算资金，主要目的是为了避税，对于上市公司而言，这一做法虽然便捷，但并不符合监管要求，也会给上市公司增加税务风险。此外，这种通过个人银行账户进行资金结算的做法亦不排除财务造假的可能。

《经济参考报》记者查阅双枪科技问询回复公告、招股说明书，均未发现涉及经销商使用个人银行账户进行资金结算的相关内容。

但这一问题显得尤为重要。中山大学一位财会人士指出，鉴于广州粤涵与双枪科技特殊的关联关系，广州粤涵存在向双枪科技进行利益输送的可能，双枪科技财务的真实性存疑。

招股说明书显示，2018年—2020年，双枪科技营业收入分别为6.08亿元、7.18亿元、8.34亿元，归属于母公司股东的净利润分别为4596.82万元、7183.99万元、8976.11万元。报告期内，双枪科技应收账款和应收票据期末余额分别为2.12亿元、2.14亿元、2.11亿元，占当期营业收入的比重分别为34.93%、29.90%、25.27%。

双枪科技种种内控乱象，给公司的财务真实性增添了一层迷雾。5月13日，针对双枪科技与广州粤涵之间开具的增值税发票情况、广州粤涵销售真实性等问题，《经济参考报》记者致函双枪科技，至记者发稿，公司尚未回复。