别墅小区开发背后:原副总与地产公司陷入“五年拉锯战”

来源：红星新闻

四川巴中平昌县客运站背后，有一个“别墅小区”樱花庄园，其中有144套别墅、48套洋房，但自从2014年开发至今，七年过去了，绝大部分仍空置没卖出去。

这个“别墅小区”，系四川金麓置业发展有限公司所开发，其前身是四川巴中运输（集团）有限公司成立的四川巴运置业有限公司。陈亮兵，曾是这家公司的副总经理，最开始即是由四川巴运集团所委派。

红星新闻记者调查了解到，因财力有限，巴运置业在增资扩股过程中，产生了3个新股东——巴运集团和金翔置业各持45%的股份，天姿公司持10%的股份，公司实际注册资本增为2222万元。其中，天姿公司实为管理层岗位股，由当时巴运置业3位高管：董事长李勇、总经理黎向阳、副总经理陈亮兵分别出资持股50%、30%和20%所成立。在这里面，陈亮兵借钱出资46万元，并担任天姿公司法定代表人。

后来，巴运置业更名为金麓置业，开始开发地产项目。2016年，陈亮兵被调回巴运集团，巴运集团一直未派人顶替他在金麓置业的副总岗位，他当初出资46万所持的管理层岗位股至今也未能成功转让，目前估值多少也不得而知。

46万真金白银投入进去，现在人“走”了，股权却“陷”在其中转让未果。这让陈亮兵有些郁闷，开始了和金麓置业长达五年的“拉锯”……

↑樱花庄园

①入股

调入新组建地产公司任副总

出资46万，持管理层岗位股

在被委派到新公司之前，陈亮兵一直供职于四川省巴中运输（集团）有限公司（以下简称巴运集团）。

因平昌老车站置换有140亩土地，修建新客运站之后，还有几十亩土地为巴运集团商业开发。2013年5月，巴运集团成立四川巴运置业有限公司（以下简称“巴运置业”），注册资本1000万元人民币，开发新客运站背后的几十亩土地。当年6月，陈亮兵被巴运集团委派至巴运置业任副总经理职务。

“当时在（巴运置业）负责财务工作。”陈亮兵说。

后来，因财力有限，巴运集团又找到四川金翔置业有限责任公司，对巴运置业实行增资扩股1000万元人民币。

巴运集团和金翔置业共同委派至巴运置业3人组成巴运置业的高管，其中巴运集团委派黎向阳和陈亮兵分别任巴运置业总经理、副总经理，金翔置业委派李勇任巴运置业董事长。

巴运置业公司设置了管理层岗位股，李勇出资115万，黎向阳出资69万，陈亮兵出资46万，各持股50%、30%和20%，共计230万元成立了天姿企业管理有限公司（以下简称“天姿公司”），该公司出资222万元成为巴运置业新股东。

陈亮兵告诉红星新闻记者：“《关于巴运置业有限公司管理层持股的方案》，管理层岗位股目的是为了把管理层和企业所有者合二为一，使管理层同时也是公司股东，将企业的利益与风险同经营者捆绑在一起。”

据陈亮兵介绍，他担任天姿公司法定代表人，同时在2013年11月8日免去巴运集团的职务。巴运置业通过增资扩股后，实际注册资本由原来的1000万元人民币，变为2222万元人民币，按照实际出资比例，巴运集团和金翔置业各持巴运置业45%的股份，天姿公司持巴运置业10%的股份。

2014年1月，巴运置业更名为四川金麓置业发展有限公司（以下简称金麓置业），注册地为四川省平昌县。随后，金麓置业对平昌县客运站后的土地进行房地产开发，取名“樱花庄园”，共有33栋建筑物，其中包括：别墅144套，洋房48套。

陈亮兵说，当时大家都看好房地产，但根据小县城消费水平对在车站后面修别墅存有异议，直到现在也只卖了少部分，绝大多数都空置着没卖出去。

红星新闻记者了解到，2019年，巴运集团实现企业改制，由国有参股企业（此前国有控股90%）转为绝对国有控股企业。

②变故

工作3年多被调回原单位

“多次提出按股改约定转让股权未果”

在金麓置业工作3年多之后，陈亮兵于2016年7月7日被巴运集团发文调回，同时免去他的金麓置业副总经理职务。

他一走，金麓置业副总经理职务空缺，但巴运集团一直未派人顶这个岗位。

陈亮兵向红星新闻记者介绍，按照当初巴运集团批准的管理层持股方案和金麓置业的公司章程约定，陈亮兵的职务由巴运集团派人顶替，但巴运集团一直没有派人到金麓置业顶岗。因自己已调回巴运集团，也就丧失天姿公司股东资格，其所持（管理层岗位股）股权应按照金麓置业股东会的安排转让给新任职的高级管理人员，“转让价格以离职时对天姿公司实际评估价值对应转让股权的价值”。

但他的股权转让，迟迟未果，从此进入一场漫长的“拉锯”之中。

↑巴运集团调离文件

陈亮兵告诉红星新闻记者，“我多次向巴运集团提出按当初股改约定转让手中持有的天姿公司20%的股权未果。”

从2016年他被调回巴运集团，离开金麓置业公司到现在5年了，对于他要求的股权转让，“金麓置业公司并没有按照实际股价受理。”

陈亮兵介绍，因为转让价格以离职时的价值，他以天姿公司股东名义提出查看2013年以来金麓置业公司的账目情况，但遭到拒绝。事实上，虽被调回巴运集团，但因没人顶他的岗位，在2016年至2021年1月期间，陈亮兵仍担任金麓置业股东天姿公司的法定代表人。

据他介绍，按照金麓置业公司章程，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告的权利。但从2014年至今，他表示金麓置业只向其提供了公司部分股东会决议和部分未盖章的年度财务报告，并未提供股东会议记录、董事会议记录和每月财务报表。

③拉锯

起诉地产公司要求查账胜诉

但自身又遭起诉 失去法定代表人身份

“只有通过月度财务报表，才能对公司资金使用和流向作大致的了解，但金麓置业就是不提供。看不到每月的财务报表，自己手里股权价值多大，无法估算。”陈亮兵说。

随后，陈亮兵以天姿公司名义将金麓置业起诉到平昌县人民法院。

2020年3月20日，平昌县人民法院判决陈亮兵胜诉，要求金麓置业有限公司在判决生效的10日内提供2013年11月至2020年2月期间的财务会计报告（含资产负债表、利润表、管理费用、成本费用明细表）供天姿企业管理有限公司查阅、复制，同时，提供这期间的股东会议记录和董事会决议供天姿企业管理有限公司查阅、复制。

4天后，双方又发生另一起官司：2020年3月24日，金麓置业总经理黎向阳和杨俊（金麓置业原副总经理，从原金麓置业董事长李勇手中购买了股权）两位股东，将天姿公司起诉到巴中市巴州区人民法院，要求判令被告天姿公司立即向公司登记机关办理执行董事、法定代表人变更登记，将执行董事、法定代表人陈亮兵变更为黎向阳。

起诉状显示，“近年来，因为陈亮兵不遵守章程规则，怠于履行工作职责，导致公司经营活动无法正常开展。鉴于此，2020年1月杨俊召集股东黎向阳商议相关事宜，定于2020年3月18日召开公司2020年第一次股东会，并将会议通知依章程规定送达各股东。会议如期召开时，陈亮兵未到场参加。根据《巴中天姿公司2020年第一次股东会决议》第三项决议，选举黎向阳为公司执行董事、法定代表人；杨俊连选连任公司监事；免去陈亮兵原执行董事、法定代表人职务。”

2020年6月17日，巴中市巴州区人民法院判决：2020年3月18日巴中天姿企业管理有限公司作出的2020年第一次股东会决议有效；被告巴中天姿企业管理有限公司在本判决生效后十日内向公司登记机关办理执行董事、法定代表人变更登记，将执行董事、法定代表人陈亮兵变更为黎向阳；被告陈亮兵予以协助。

对此，陈亮兵表示不服，他认为，2020年3月18日召开的天姿公司股东会议及行使的决议纯属虚构，根据《公司法》及章程的规定，监事可以向执行董事提议召开临时股东会议，如果执行董事予以拒绝、不能履行或不履行和主持职责，监事才可以召集和主持。杨俊自行召集临时股东会并主持，违反了现行法律关于股东会议召集和主持的程序性强制规定，且杨俊（2019年7月离职）的股东资格已丧失，不应再行使股东权利。

随后，陈亮兵提起上诉。2020年10月26日，巴中市中院判决驳回上诉，维持原判。之后，陈亮兵以个人名义起诉天姿公司、黎向阳和杨俊，亦被法院驳回。

↑法院判决书

另一方面，陈亮兵之前起诉金麓公司要求查账一审胜诉后，金麓置业向巴中市中院提起上诉，后败诉。巴中市二审中院判决，“在本案中，天姿公司要求查阅股东会议记录、董事会决议和财务月报表无需向金麓（置业）公司说明理由，且金麓公司无权拒绝提供。”

陈亮兵称，虽然二审再次胜诉，但金麓置业仍未履行判决书确定的义务，在对方起诉更改天姿公司的执行董事、法定代表人胜诉后，自己变成了天姿公司普通小股东，已无权再查阅金麓置业的股东会议记录、董事会决议和财务月报表。

↑樱花庄园效果图

④回应

地产公司方：

曾与他商谈以原价收回股权遭拒

对于这场关于股权转让的“多年拉锯”，4月21日，红星新闻记者联系到金麓置业杨俊，杨俊在电话中回复：“这个事情找黎向阳，他最清楚。”随后挂掉电话，记者再次拨打，对方不接电话。

4月22日，金麓置业公司总经理黎向阳接受红星新闻记者采访时介绍，当初确实有高层持股的情况，陈亮兵当初是自己点名要的人，陈亮兵同意在金麓置业担任副总经理和天姿公司法定代表人时，陈亮兵和李勇（时任金麓置业董事长）之间有不愉快，后来他被调回巴运集团，没有人来顶岗。金麓置业的股东会，陈亮兵确实没有参加。

针对陈亮兵起诉金麓置业要求查看账目的情况，黎向阳认为，这是陈亮兵是因为自己的股权无人接手。黎向阳称：“曾经3次约他谈，股权按照1:1原价收回，但他不同意。”另外，他还称，金麓置业曾向陈亮兵提供了相关账目，但陈亮兵认为账目不全，只是部分账目。

关于股权价格问题，陈亮兵回应称，按照当初股改方案，股权是离职时的评估价格进行转让，他们不按照股改方案约定协议执行，也不配合评估。

对于陈亮兵认为“樱花庄园”项目中，存在还未招标就开始动工、没有招投标以及在车站后边修别墅并没有通过股东会等问题。黎向阳予以否认，称“项目是（经过）招投标的”。最后，黎向阳表示：“公司是有一些小的问题，没有通过股东会，至少是通过董事会的。”

陈亮兵则称，自己在金麓置业上班时就发现樱花庄园项目有违规操作等问题，所以后来，金麓置业一直阻止自己看公司的账目情况。

4月23日，红星新闻记者联系上巴运集团董事长杜少华。他介绍，当初调陈亮兵去金麓置业，原因是公司没人懂房地产，陈亮兵是财务出身懂账目，但金麓置业成立之后，账目是由金翔公司的人在负责。关于金麓置业的情况，杜少华表示确实不清楚。而对于巴运集团后来未派人顶替陈亮兵职务一事，杜少华表示，“金麓置业的业绩不怎么好，巴运置业无人想去”。

如今，天姿公司法定代表人已被变更，不再是该公司法定代表人的陈亮兵，已无权再以股东单位天姿公司的名义，要求查阅金麓置业的财务账目。

那么，当年他出资46万元买下的股权，如今到底价值几何？何时又能成功转让？他表示不清楚，现在进退两难……