千山区审批局「定增发审委会议审核时间」

千山资本编辑整理

主板发审情况

（一）北京利仁科技股份有限公司

【主营业务】

发行人是一家专注于从事厨房小家电与家居小家电系列产品研发、设计、生产与销售，以自主品牌“利仁Liven”系列产品为核心，致力于为消费者提供高品质生活的创新型小家电企。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 发行人从事厨房小家电与家居小家电系列产品的生产与销售。发行人销售以线上渠道为主且高度集中于天猫、京东等第三方平台。请发行人代表:(1)说明2020年营业收入同比大幅增长且远高于同行业可比公司平均增速,2021年营业收入下滑的原因;(2)说明发行人与第三方平台渠道合作的稳定性与可持续性,是否对第三方平台渠道存在重大依赖;(3)说明自然人肖淑芳控制的公司与发行人是否存在关联关系或其他利益安排,发行人对其销售2021年大幅增加并成为第二大客户的原因及合理性;主要线下经销商的最终销售和库存情况,相关销售是否真实;(4)说明在小家电市场充分竞争的情况下发行人毛利率报告期内逐年上升的原因,是否与同行业可比公司一致;(5)结合上述因素说明发行人核心竞争力、未来市场空间及可持续盈利能力,相关风险是否已充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2. 报告期内,发行人主要产品代工比例较高。请发行人代表说明:(1)大量采用代工并逐年增加代工产量的原因及合理性,是否符合行业特征,发行人是否具备独立面对市场的生产能力和相应技术,代工厂是否与发行人构成同类产品竞争关系;(2)相关代工厂与发行人及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排;(3)向代工厂采购相关产品价格的合理性和公允性,是否存在由代工厂商承担成本费用的情况;(4)与主要代工厂商交易金额存在大幅波动的原因,代工渠道的稳定性和持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3. 报告期内,发行人存在关联方占用资金、线上刷单、转贷、为关联方代垫费用、通过第三方代收货款等情况。请发行人代表说明:(1)报告期内向控股股东及关联方拆借资金的原因、拆借资金的实际流向和真实用途,是否还存在以代偿债务、代垫款项或其他方式被关联方占用资金的情形;(2)上述行为是否已得到彻底整改,是否还存在应披露未披露的其他情形,整改后的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

4. 发行人报告期内部分网上经销商为实际控制人2015年已转让股权的公司。请发行人代表说明:(1)实际控制人2015年转让相关公司股权的真实性,是否存在股权代持等情况;(2)发行人为上述公司代垫平台费用的合理性;(3)报告期内发行人对上述公司应收账款金额较大的原因,是否符合发行人信用政策,相关公司是否与发行人实际控制人关联方存在大额资金往来;(4)实际控制人控制的较多企业处于亏损状态的原因,是否存在为发行人代垫成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（二）青蛙泵业股份有限公司

【主营业务】

公司秉承工匠精神，深耕井用潜水泵领域，是专业从事井用潜水泵研发、生产及销售的高新技术企业。井用潜水泵又称深井泵，可广泛应用于生活供水、农业灌溉、工业生产、建筑建设及地质勘查等领域。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 发行人以经销模式为主。请发行人代表:(1)结合市场及同行业可比公司,说明收入增长趋势是否合理;(2)说明公司对经销商管理、进销存等内部控制情况,是否能够有效了解经销商的库存与终端销售实现情况,经销收入是否真实实现;(3)说明非法人经销商占比较高的原因及合理性,与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况,是否符合行业惯例;(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排,相互之间是否存在异常资金往来,是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2. 请发行人代表说明:(1)深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性;(2)深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（三）湖北三赢兴光电科技股份有限公司

【主营业务】

公司专注于光电摄像模组和生物识别模组，是一家集研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司主营业务三大板块，分别是精密手机摄像头模组、生物识别模组和智能影像产品。所应用领域涵盖智能手机、生物识别、人工智能、智能汽车、笔记本电脑、医疗影像、物联网、智慧交通、多媒体教学等。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 发行人与主要供应商格科微、香港芯知己存在间接股权关系,香港芯知己系格科微的销售代理商。请发行人代表说明:(1)主要通过代理商采购的原因及合理性,香港芯知己成立不久即成为发行人第一大供应商的原因及合理性;(2)向格科微、香港芯知己采购原材料价格是否与行业可比价格一致,采购价格是否公允,是否存在利益输送情形;(3)对格科微是否有重大依赖,是否有替代措施。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2. 发行人主要产品为200万像素精密手机摄像头模组,客户集中度较高。请发行人代表说明:(1)手机市场变化对发行人业务的影响,200万像素摄像头模组是否存在被淘汰风险,高像素摄像头模组销量持续下降的原因;(2)对vivo销售大幅增加的原因及合理性,对其他主要客户销售下滑的原因,与主要客户的合作是否稳定;(3)发行人是否具备核心竞争力,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3. 报告期内发行人毛利率变化较大。请发行人代表说明:(1)毛利率逐期上升及毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性,高毛利率是否可持续;(2)对主要客户销售毛利率存在差异的原因;(3)2022年第一季度经营业绩下滑的原因及合理性,是否存在业绩持续下滑的风险,相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

（四）辽宁鼎际得石化股份有限公司

【主营业务】

公司是国内少数同时具备高分子材料高效能催化剂和化学助剂产品的专业提供商，形成了聚烯烃高效能催化剂和化学助剂的研发、生产和销售为一体的业务体系，公司致力于为高分子材料行业提供专业化、定制化的产品。

【报告期主要财务指标】

合并资产负债表主要数据

合并利润表主要数据

合并现金流量表主要数据

主要财务指标

【发审委关注问题】

1. 鼎际得有限设立时,土地使用权出资程序存在瑕疵。请发行人代表说明:(1)相关土地出让金及征地补偿款由营口市老边水泥厂代为支付的背景、原因以及真实性,代为支付的款项是否已偿还,营口市老边水泥厂与发行人对相关土地使用权是否存在争议;(2)是否存在股权代持情况,张立志、许丽敏是否应为共同实际控制人;(3)是否存在出资不实情形,是否存在规避纳税义务的情形,是否因出资瑕疵产生诉讼纠纷或存在被行政处罚的风险;(4)相关合同签订、土地款支付、土地出让等事项是否符合相关政策规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2. 请发行人代表说明:(1)综合毛利率波动较大,且毛利率高于同行业可比公司均值的原因及合理性;(2)同类产品国企客户毛利率高于其它类型企业客户毛利率的原因及合理性;(3)通过招投标、商务谈判取得业务的毛利率存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3. 报告期内,发行人客户集中度较高。请发行人代表说明:(1)客户集中度高的原因及合理性,是否具有行业普遍性;(2)主要客户、供应商重叠的原因及合理性,是否存在利益输送的情形;(3)是否对中石油存在重大依赖,是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响,并结合在手订单情况,说明与其合作是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

创业版发审情况

（一）中荣印刷集团股份有限公司

【主营业务】

公司是一家以快速消费品、消费电子市场为主要领域，集研发、设计、生产、销售于一体的纸制印刷包装解决方案供应商，为国内外高端客户提供创意设计、方案策划、新技术应用、色彩管理及其他个性化需求配套解决方案。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

【发审委关注问题】

1. 中荣集团（香港）系发行人的控股股东。中荣集团（香港）前身创富亚洲曾受让中荣有限55%股权，创富亚洲境内股东以人民币在境内支付相关交易对价。请发行人说明本次交易的合法合规性。请保荐人发表明确意见。

（二）昆船智能技术股份有限公司

【主营业务】

发行人主要从事智能物流、智能产线方面的规划、研发、设计、生产、实施、运维等，致力于为流通配送和生产制造企业提供智能物流和智能产线的整体解决方案和核心技术装备。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

【发审委关注问题】

1. 请发行人结合报告期内大额经常性关联交易和偶发性关联交易情况，分类说明未来减少与控股股东及实际控制人关联交易的具体措施。请保荐人发表明确意见。

（三）欣灵电气股份有限公司

【主营业务】

欣灵电气主要从事低压电器产品的研发、生产和销售。目前，公司主要拥有“欣灵”、“欣大”、“雷顿”3个品牌，其中“欣灵”商标为中国驰名商标。公司拥有包括继电器、配电控制、电气传动与控制、仪器仪表、传感器、开关共六大类上万个品种规格的产品体系，产品主要用于工业控制，应用领域遍布机械制造、地产、家电、消防、电力、通信等行业。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第（一）款的上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

【发审委关注问题】

1. 发行人共存在21家前员工经销商，发行人还曾为8家经销商的实际控制人发放工资并缴纳社保，发行人来自上述经销商的收入占比较高。请发行人说明与上述经销商开展业务的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请保荐人发表明确意见。

2. 正泰集团、天正集团等低压电器行业内知名企业既是发行人的竞争对手，又是发行人ODM业务的主要客户。报告期内，发行人ODM业务毛利率接近或高于正泰集团、天正集团。请发行人：（1）说明发行人ODM业务毛利率较高的原因及合理性；（2）结合行业竞争格局、自身竞争优势等，进一步说明ODM业务的稳定性和可持续性。请保荐人发表明确意见。

（四）北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

【主营业务】

公司是国内领先的呼吸健康领域医疗设备与耗材产品制造商，主要产品包括家用无创呼吸机、通气面罩、睡眠监测仪、高流量湿化氧疗仪，并提供呼吸健康慢病管理服务。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据申报会计师出具的编号为“天健审〔2022〕1-79号”的审计报告，公司2021年度实现营业收入66,250.04万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为13,519.48万元。结合历史融资及估值情况，公司预计市值不低于10元，符合“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。

【发审委关注问题】

1. 根据申报材料，发行人曾涉多项知识产权纠纷。请发行人说明：（1）现有主要产品专利获取情况以及主要境外销售市场专利占比情况；（2）若瑞思迈重启对发行人的诉讼可能产生的影响。请保荐人发表明确意见。

（五）格力博（江苏）股份有限公司

【主营业务】

公司自2007年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是全球新能源园林机械行业的领先企业之一。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

公司选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款所规定的标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”作为其首次公开发行并在创业板上市的具体上市标准。

【发审委关注问题】

1. 发行人2021年扣非后净利润同比下降41.56%，经营活动产生的现金流量净额为负，年末资产负债率为68.95%。请发行人说明上述变化的原因和相关经营风险、财务风险，以及应对2措施。请保荐人发表明确意见。

2. 报告期内，发行人超过98%的主营业务收入来自于境外，且客户集中度较高。发行人的应收账款对账量大且较为复杂。请发行人说明与主要客户对账的内部控制建立及执行情况。请保荐人发表明确意见。

（六）东南电子股份有限公司

【主营业务】

东南电子长期专业从事微动开关产品的设计、研发、生产及销售。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

【发审委关注问题】

1. 报告期内，发行人毛利率和应收账款周转率下降。请发行人结合行业格局、客户结构等因素说明上述变化的原因及影响。请保荐人发表明确意见。

科创板发审情况

（一）上海灿瑞科技股份有限公司

【主营业务】

发行人是专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业，主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。公司在建立完善的集成电路设计技术体系的同时，拥有全流程集成电路封装测试服务能力，涵盖晶圆测试、芯片封装、成品测试等环节，为公司主营业务产品提供质量和产能保障，为公司持续快速发展奠定良好基础。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1. 请发行人代表：（1）对照同行业内规模可比的公司，说明发行人的“Fabless 封装测试”模式是否为行业内通行模式，分析该等模式与单纯Fabless模式的优势与劣势；（2）对比专业封装测试企业，说明发行人从事封装测试业务的技术先进性；（3）说明发行人对外承接封装测试业务毛利率较低的原因，分析该等情形是否将在募投项目新增封装测试产能建成之后持续，对发行人未来经营业绩造成不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

2. 请发行人代表说明：（1）未将小米集团、传音控股认定为关联方并相应披露关联交易的原因；（2）小米集团和传音控股在相关企业入股发行人前后，向发行人采购产品的种类、数量及金额是否发生异常变化；（3）发行人在报告期内终止与宇扬2集团的合作后，是否存在宇扬集团让渡商业机会、关联交易非关联化等潜在关联交易行为。请保荐代表人发表明确意见。

3. 请发行人代表结合所有内部董事及大部分高级管理人员之间存在亲属关系的情形，说明发行人管理层的构成是否合理，公司治理是否完善有效。请保荐代表人发表明确意见。

（二）钜泉光电科技（上海）股份有限公司

【主营业务】

公司是国内领先的智能电表芯片研发设计企业，主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司的主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1. 请发行人代表：（1）说明报告期两网电表招标数量及价格波动情况、轮换周期和存量替换情况对公司业务的影响，公司细分产品市场容量及竞争情况；（2）结合新标准和新产品发行人及竞争对手的技术研发和产业化情况、公司募投项目等说明发行人产品未来市场空间及收入的稳定和可持续性；（3）说明发行人的资金使用如何优先保障发行人后续研发和经营投入。请保荐代表人发表明确意见。

2. 根据申请文件，报告期各期公司经销收入占当期营业收入比重分别为97.21%、94.88%和87.85%；公司能够直接将产品导入客户设备方案之中，下游重要客户会跨过经销商向公司直接请求折扣价格。请发行人代表说明：公司最终客户集中的情况下采用经销模式的原因，是否存在其他利益安排，公司销售模式是否符合同行业特点及原因。请保荐代表人发表明确意见。

（三）哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

【主营业务】

国铁科技自设立以来专注于轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务，公司依托非接触红外动态测温技术、RFID射频识别技术、在线声学诊断技术、图像智能检测技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术、超声探伤技术、机电一体化应用技术、减速顶调速技术、高精度北斗定位技术等9项核心技术，全面覆盖铁路动车、客车、货车、机车、地铁等各种轨道交通地对车、车对地、车对网在线动态安全监测检测领域，致力于保障轨道交通列车运行安全，提升高速运行、恶劣运行环境下的安全检测与智能设备运行效率，实现智能化、数字化交通管理。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

结合自身情况，发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1. 根据申请文件，收购国铁印务100%股权是发行人本次申请首发上市最大的募集资金投资项目。该募投项目主要是为了实现发行人“在北京拥有自主可控的生产经营场所”，项目交易金额3.3亿元，交割后发行人将对国铁印务的厂房进行装修，以国铁印务账面现金约2.2亿元（占募集资金总额超过三分之一）投资动车组出入库检测系统等四个新项目。请发行人代表：（1）结合项目选址、房产土地情况、与发行人经营的匹配程度、装修投入及难易程度、标的公司既有业务的处理、人员承接转型、项目投资进度等方面的情况，说明该募集资金投资项目的合理性；（2）说明对国铁印务账面2.2亿资金的使用计划是否详实、谨慎，是否经过充分论证和公司内部的充分讨论及批准，是否有切实可行的保障措施，使得该笔资金的使用能达到募集资金的监管要求。请保荐代表人发表明确意见。

（四）苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

【主营业务】

公司是一家专注于重组蛋白应用解决方案的高新技术企业，主营业务为靶点及因子类蛋白、重组抗体、酶及试剂的研发、生产、销售，并提供相关技术服务。

【报告期主要财务指标】

【公司选择的具体上市标准】

发行人符合并选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

【发行人科创属性标准适用情况】

【发审委关注问题】

1. 请发行人代表说明：（1）发行人的mRNA原料酶及试剂业务技术先进性的具体体现；（2）发行人在mRNA原料酶及试剂业务领域是否对沃森生物存在重大依赖，如沃森生物存在产品研发失败和技术路线改变的可能性，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；（3）除沃森生物外的其他客户开发情况、在手订单和产能利用率等情况，mRNA原料酶及试剂业务收入增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

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