旷达控股集团有限公司「山东鲁阳股份有限公司」

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-011

旷达科技集团股份有限公司关于全资

子公司与德运塑业签订合作备忘录的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、备忘录表达了双方开始尽职调查及协商签署最终协议成立合资公司的共同意向，约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、备忘录涉及的具体合资方案尚需双方根据相关规定和其内部程序等另行审批，不包含双方可能签署的最终协议的任何具体细节。

一、备忘录签署情况

顺应国内汽车市场需求及公司的战略发展规划，旷达科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"旷达科技"）全资子公司旷达汽车饰件有限公司（以下简称"旷达饰件）与扬州市德运塑业科技股份有限公司（以下简称"德运塑业"）于2017年3月23日签署了《合作备忘录》（以下简称"备忘录"）。双方就成立合资公司的共同意向进行了备忘。

德运塑业与公司无关联关系,本次签署备忘录不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方基本情况介绍

1、扬州市德运塑业科技股份有限公司

注册资本:1500万元整

公司类型:股份有限公司

法定代表人：刘顺兆

住所:江苏省高邮市八桥镇工业集中区

主要经营业务：PVC人造革、PU合成革的研发、生产和销售,为汽车内饰、家私等行业提供优质的人造革、合成革。

2、旷达汽车饰件有限公司

注册资本：49200万元整

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：常州市武进区雪堰镇旷达路1号

法定代表人：沈介良

主营经营业务：汽车饰件、化纤复合面料、化纤布、无纺布、土工布、汽车外轮毂罩、座套、坐垫、汽车配件的研发、制造、销售；建筑材料、化纤丝销售。

三、备忘录主要内容

甲方：旷达汽车饰件有限公司

乙方：德运塑业科技股份有限公司

1、合资公司成立

旷达饰件和/或其子公司作为一方，德运塑业和/或其子公司作为另一方，双方同意共同出资成立一家新的独立的合资公司，旷达饰件持股51%，德运塑业持股49%。

2、出资

双方有意向按照此备忘录条款按以下方式对合资公司出资。但这种贡献可以最终通过双方之间的相互协议修改。

旷达饰件的出资包括：

a)旷达科技在中国的自主品牌主机厂及合资品牌主机厂销售网络

b)旷达饰件旗下的相关资产

c) 现金

德运塑业的出资包括：

a) 汽车行业适用的人造革生产技术

b) 德运塑业旗下汽车革产线生产所涉及的土地厂房及设备资产

c) 现金

3、营业范围

合资公司专注于生产汽车行业使用的PVC人造革，并将产品直接或间接销售给中国国内的目标主机厂。

4、合资公司管理

合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中旷达饰件委派3人、德运塑业委派2人。旷达饰件委派的人员担任合资公司董事长、法人代表。

5、合资公司设立流程

签署本合作备忘录后，双方将对另一方进行适当的尽职调查。在完成尽职调查后，双方将根据尽职调查的结果，谈判最终的合资协议条款，然后签署最终的合资协议。

四、对公司的影响

1、合资公司的设立将有助于发挥合作双方各自在汽车革产品上的客户资源和生产管理优势，有利于公司更好地满足下游汽车主机厂对多元化汽车内饰材料的需求，符合公司做大做强汽车面料饰件业务的战略规划。

2、本备忘录的签订对公司的正常生产经营不会产生重大影响,不会损害公司及股东的利益,不影响公司业务的独立性。

五、其他

后续合资协议尚需另行商定签署，并提交公司董事会或股东大会审议，并按规定进行信息披露。本备忘录属于意向协议,具体的实施内容和进度存在不确定性。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017年3月23日

证券代码：002516 证券简称：旷达科技 公告编号：2017-012

旷达科技集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议的

特别提示：

1、本次股东大会审议4项议案，议案1需对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

3、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议通知：

旷达科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2017年3月7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及2017年3月17日发布了《公司召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

3、会议主持人：公司董事长沈介良先生。

5、召开地点：江苏省常州市武进区雪堰镇旷达路1号公司总部会议室。

6、会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

7、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规则以及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

参与本次股东大会投票的股东及股东代表24人，代表有表决权的股份为759,542,972股，占公司有表决权股份总数的50.5212％。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人14人，代表有表决权的股份为759,275,698股，占公司有表决权股份总数的50.5035%；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东代理人10人，代表有表决权的股份为267,274股，占公司有表决权股份总数的0.0178％。

公司部分董事及监事、董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，独立董事刘榕先生因出国未出席本次会议。部分高级管理人员列席了本次会议，江苏泰和律师事务所律师出席并见证了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1、《关于为下属公司提供担保暨下属公司为母公司提供担保的议案》

表决结果：同意759,289,122股，占出席会议所有股东所持股份的99.9666％；反对247,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0009％。

其中，中小投资者的表决情况为: 同意6,608,708股，占出席会议中小股东所持股份的96.3009％；反对247,250股，占出席会议中小股东所持股份的3.6029％；弃权6,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0962％。

本议案同意股数超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案获表决通过。

2、《关于变更公司注册地址并修订的议案》

3、《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

4、《关于修订的议案》

四、律师出具的法律意见

江苏泰和律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。