安徽建工集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告（新）

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-049

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由于安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施吸收合并交易业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，公司注册资本相应减少4,626,334元,公司拟修订《公司章程》相关条款。具体修订情况如下：

公司章程其他条款内容不变。

本议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司董事会

2022年5月12日

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-051

安徽建工集团股份有限公司

股东及董监高集中竞价减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司董监高持股的基本情况：截至本公告披露日，公司董事牛曙东先生和杨广亮先生分别持有本公司股份311,578和334,978股，分别占公司总股本比例为0.0181%和0.0195%。

● 集中竞价减持计划的实施结果情况：公司于2022年1月22日公告了《股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》，牛曙东先生和杨广亮先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式分别减持不超过103,844股和111,644股，分别占公司总股本比例为0.0060%和0.0065%,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。截止2022年5月11日，牛曙东先生和杨广亮先生分别通过集中竞价方式减持公司股份103,800股和111,600股，剩余零星股份将不再减持，减持计划实施完毕。

一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

上述减持主体存在一致行动人：

二、 集中竞价减持计划的实施结果

(一) 大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） √未达到 □已达到

牛曙东先生和杨广亮先生本次集中竞价减持计划未设置最低减持数量和减持比例。

(五) 是否提前终止减持计划 □是 √否

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-052

安徽建工集团股份有限公司

关于董事辞职的公告

安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月11日收到公司董事牛曙东先生和戴良军先生提交的书面辞职报告。牛曙东先生和戴良军先生因工作变动原因申请辞去董事职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，牛曙东先生和戴良军先生不再担任公司任何职务，其辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作，不会影响公司的日常经营及管理工作，公司将按照相关规定尽快完成董事补选工作。

牛曙东先生和戴良军先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉敬业，为公司规范运作和业务发展作出了重要贡献，董事会对牛曙东先生和戴良军先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-053

安徽建工集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

● 安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动的情形。

● 经公司自查，并书面问询公司控股股东，截至本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

● 二级市场交易风险：公司股票价格自2022年4月1日至5月11日累计涨幅49.31%，涨幅较大，公司基本面未发生重大变化，存在一定的二级市场交易风险。

● 公司部分董事正处于减持期：公司副董事长刘家静先生、董事牛曙东先生和杨广亮先生已公告集中竞价减持股份计划，目前均处于减持期。其中董事牛曙东先生于2022年4月11日和5月11日分别减持100,000股和3,800股，董事杨广亮先生于2022年5月10日减持111,600股，牛曙东先生和杨广亮先生已减持完毕。刘家静先生截至5月11日尚未减持。

● 计提大额资产减值准备风险： 截至2021年底，公司应收账款为277.38亿元，占公司资产总额的21.86%，随着外部环境的变化可能存在一定的减值风险。2021年公司计提减值准备共计13.12亿元，减少2021年度利润总额13.12亿元。

● 现金流风险：公司近三年及最近一期经营活动产生的现金流量净额分别为-66.98亿元、-46.56亿元、-54.92亿元和-40.78亿元，受前期投资性项目支出金额较大影响，导致现金净流出金额较大。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2022年5月9日、5月10日、5月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司日常经营情况及外部环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。

（二）经公司自查，并经向控股股东书面问询确认，截至本公告披露日，公司及控股股东均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

（四）经公司核实，公司董事杨广亮先生于2022年5月10日通过集中竞价方式减持公司股份111,600股，减持价格6.50元；公司董事牛曙东先生于2022年4月11日和5月11日通过集中竞价方式分别减持公司股份100,000股和3,800股，减持价格分别为6.22元和7.60元。牛曙东先生和杨广亮先生减持公司股份计划已于2022年1月22日进行了公告，具体内容详见《安徽建工股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-001）。牛曙东先生和杨广亮先生本次减持符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，具体情况详见《安徽建工股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-051）。公司副董事长刘家静先生减持公司股份计划已于2022年4月13日进行公告，具体内容详见《安徽建工股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-029）。截至2022年5月11日，刘家静先生尚未减持。

三、相关风险提示

（一）2022年5月9日、5月10日、5月11日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。公司股票价格自2022年4月1日至5月11日累计涨幅49.31%，涨幅较大，公司基本面未发生重大变化，存在一定的二级市场交易风险。提请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）公司部分董事正处于减持期：公司副董事长刘家静先生、董事牛曙东先生和杨广亮先生已公告集中竞价减持股份计划，目前均处于减持期。其中董事牛曙东先生于2022年4月11日和5月11日分别减持100,000股和3,800股，董事杨广亮先生于2022年5月10日减持111,600股，牛曙东先生和杨广亮先生已减持完毕。刘家静先生截至5月11日尚未减持。提请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（三）计提大额资产减值准备风险： 截至2021年底，公司应收账款为277.38亿元，占公司资产总额的21.86%，随着外部环境的变化可能存在一定的减值风险。2021年公司计提减值准备共计13.12亿元，减少2021年度利润总额13.12亿元。提请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（四）现金流风险：公司近三年及最近一期经营活动产生的现金流量净额分别为-66.98亿元、-46.56亿元、-54.92亿元和-40.78亿元，受前期投资性项目支出金额较大影响，导致现金净流出金额较大。提请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（五）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向协议，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

特此公告

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-046

安徽建工集团股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2022年5月10日以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》第二十一条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2022 年5月9日以电话方式发出会议通知，召集人于本次会议上做出了相应说明。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事书面表决，会议形成如下决议：

审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》。鉴于公司2017年吸收合并安徽建工集团有限公司交易时采取假设开发法进行评估并作为定价依据的安徽建工集团有限公司下属房地产企业的四个房地产开发项目在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方安徽建工集团控股有限公司根据吸收合并交易业绩承诺相关协议约定须对本公司补偿股份4,626,334股（按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，含2021年度利润分配，每股派送现金0.25元），同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签署《业绩承诺补偿协议》，注销业绩补偿股份4,626,334股并相应减少注册资本，公司注册资本由1,721,160,272元减至1,716,533,938元。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

具体内容详见《安徽建工关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告（新）》（编号：2022-048）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案（新）》，由于公司拟实施吸收合并交易业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，公司注册资本相应减少,同意修订《公司章程》相关条款。

具体内容详见《安徽建工关于修订<公司章程>的公告（新）》（编号：2022-049）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

三、审议通过了《关于延期召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定将原定于 2022年5月18日9:30召开的公司 2022年第一次临时股东大会延期至2022年5月23日9:30召开。

具体内容详见《安徽建工关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案和增加临时提案并延期召开的公告》（编号：2022-050）

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-047

安徽建工集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽建工集团股份有限公司第八届监事会第九次会议于2022年5月10日以通讯方式召开。根据公司《监事会议事规则》第十八条中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2022 年5月9日以电话方式发出会议通知，召集人于本次会议上做出了相应说明。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事书面表决，会议形成如下决议：

审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》。鉴于公司2017年吸收合并安徽建工集团有限公司交易时采取假设开发法进行评估并作为定价依据的安徽建工集团有限公司下属房地产企业的房地产开发项目在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方安徽建工集团控股有限公司根据吸收合并交易业绩承诺相关协议约定对本公司补偿股份4,626,334股（按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算，含2021年度利润分配，每股派送现金0.25元），并与本公司签署《业绩承诺补偿协议》，注销业绩补偿股份4,626,334股并相应减少注册资本4,626,334元。

监事会认为该方案内容和审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益，同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事龚志酬先生、徐文联先生和陈小群女士回避了表决，本项议案获得表决通过。

特此公告。

安徽建工集团股份有限公司监事会

2022年5月12日

证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-048

安徽建工集团股份有限公司关于

吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告（新）

安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受新冠肺炎疫情影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，公司与建工控股按照公平原则签订了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对相关资产的业绩承诺期作出调整。

因上述房地产项目在调整后业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行补偿义务。公司与业绩承诺方拟按协议约定实施股份补偿并进行回购注销。

公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了原《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。由于公司近期拟实施2021年度利润分配方案，导致业绩承诺补偿方案及回购注销对应的股份数量发生变化，现将新的补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项公告如下：

一、业绩承诺情况

（一）交易基本情况

公司于2016年8月12日召开第六届董事会第三十九次会议、于2016年8月29日召开2016年度第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

根据本公司与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《补偿协议》，本公司向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的本公司股份也相应注销。

（二）业绩承诺及补偿安排

上述吸收合并交易中，本公司与水建总公司签署《补偿协议》，对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺，并约定了有关利润补偿事项，项目具体为：建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。建工控股承诺：上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元；如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。

受新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，导致上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司于2021年12月10日召开第八届董事会第四次会议、于2021年12月25日召开2021年第四次临时股东大会，审议批准了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）。公司与建工控股签订了《补充协议》，按照公平原则对相关资产的业绩承诺期作出调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。

根据本公司与建工控股签订的《补偿协议》、《补充协议》等，双方关于相关房地产项目业绩承诺和利润补偿事项约定如下：

1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年的净利润预测情况

采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：

单位：万元

2、业绩承诺方

建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。

3、利润补偿期间

本次利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2021年。

4、利润补偿数额

建工控股承诺，上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。

5、利润补偿方式

利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。

公司应当在其2021年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建工控股同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额划转至本公司指定账户。

6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额

建工控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。

应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数-截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。

如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量-在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

7、期末减值测试

利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。

若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股 已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。

另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量-在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。

8、股份补偿及现金补偿的时间安排

如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议批准了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

二、业绩承诺实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明审核报告》（容诚专字[2022]230Z0539号），经审计上述房地产项目2016、2017、2018、2019、2021年度实现的净利润为23,355.85万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额2,137.38万元。具体情况如下：

单位：万元

三、减值测试情况

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）对2017年吸收合并交易注入的房地产项目截至2021年12月31日尚未销售部分的价值进行了估值，并于2022年4月12日出具了皖中联国信评报字（2022）第155号《资产评估报告》：截至2021年12月31日，标的资产账面成本为17,780.99万元，评估增值4,566.54万元，增值率25.68%。

2022年4月12日，本公司出具了《安徽建工集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），本次吸收合并交易注入房地产项目未售房产及车位的评估价值为22,347.53万元，承诺期届满未发生减值。

2022年4月12日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具了《减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1513号），认为《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《补偿协议》和《补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易注入标的资产业绩承诺期届满减值测试结论。

四、业绩补偿方案

鉴于上述房地产项目未实现承诺业绩，根据《补偿协议》及《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算（含近期拟实施的2021年度利润分配，每股派送现金0.25元），不足1股的部分按1股计算，则本次业绩承诺方建工控股补偿股份数量合计4,626,334股。

五、业绩补偿完成后的有关变动情况

根据《补偿协议》、《补充协议》等生效法律文件，对于建工控股本次补偿的股份4,626,334股，公司应以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总额和建工控股持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。建工控股持股比例及公司注册资本变化情况如下：

六、业绩补偿方案履行的程序及后续安排

（一）董事会审议情况

2022年5月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》。关联董事对本项议案回避表决，董事会同意本公司与安徽建工集团控股有限公司签署《业绩承诺补偿协议》，注销业绩补偿股份4,626,334股并相应减少注册资本，公司注册资本由1,721,160,272元减至1,716,533,938元。

（二）独立董事审核情况

独立董事对《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表独立意见如下：因采取假设开发法进行评估并作为定价依据的安徽建工集团有限公司下属房地产企业的四个房地产开发项目在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方安徽建工集团控股有限公司根据法律法规及相关协议约定应履行股份补偿义务。公司本次业绩承诺补偿方案并回购注销对应补偿股份符合相关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2022年5月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》。监事会认为该方案内容和审议程序符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）后续安排

该事项尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东建工控股应回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

股东大会审议批准后，公司将与建工控股签订《业绩承诺补偿协议》，并依照相关法律、法规及规范性文件规定及《业绩承诺补偿协议》的约定，办理业绩补偿股份回购与注销、减少注册资本、公司章程修订、工商变更登记等事宜。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

建工集团相关房地产项目未实现业绩承诺，根据《补偿协议》及《补充协议》约定，业绩承诺方建工控股应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议批准，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方建工控股应回避表决，截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-050

安徽建工集团股份有限公司关于

2022年第一次临时股东大会取消部分

议案和增加临时提案并延期召开的公告

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2022年第一次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2022年5月18日

3. 原股东大会股权登记日：

二、 取消部分议案和增加临时提案并延期召开的具体内容和原因

（一）取消议案的说明

1、取消议案名称：关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

2、取消议案原因

公司于2022年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司董事会已将此议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。鉴于公司近期拟实施2021年度权益分派，业绩承诺补偿价格须进行相应调整，导致吸收合并交易业绩承诺补偿方案需进一步完善，基于审慎考虑，公司决定取消该议案。

（二）增加临时提案的说明

1.提案人：安徽建工集团控股有限公司

2.提案程序说明

公司已于202年4月29日公告了2022年第一次临时股东大会召开通知，单独或者合计持有32.32%股份的股东安徽建工集团控股有限公司，在2022年5月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

安徽建工集团控股有限公司作为公司的控股股东，提请公司董事会将《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》在董事会审议通过后，作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）股东大会延期的说明

公司原定于2022年5月18日上午9:30召开2022年第一次临时股东大会。为尽快完成吸收合并交易业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项，合理统筹安排股东大会召开时间，提高效率并节约资源，公司拟将2022年第一次临时股东大会延期至2022年5月23日上午9:30召开。

三、 除了上述更正补充事项外，于 2022年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开地点：合肥市安建国际大厦公司会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

（1）各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案第1、2、3项议案经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议审议通过，第4、5项议案经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，第6项议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并分别于2022年3月19日、2022年4月18日、2022年4月29日和2022年5月12日披露于上海证券交易所外部网站和《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

（2）特别决议议案：4、5

（3）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

（4）涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

应回避表决的关联股东名称：安徽建工集团控股有限公司

（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽建工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。