一波三折之后，克劳斯业绩补偿承诺终于履行完毕

本报记者 矫月 见习记者 刘钊

12月30日，克劳斯发布公告称，控股股东装备环球已完成其对2020年度的业绩补偿承诺。至此，克劳斯与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》中，关于2018年、2019年以及2020年的业绩承诺所带来的业绩补偿已全部履行完毕。

三年业绩承诺全部落空

2018年12月4日，克劳斯获中国证监会核准进行重大资产重组。重组方案为公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment（Luxembourg）S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。

在重大资产重组的同时，克劳斯与装备环球签署《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备环球就装备卢森堡2018年、2019年以及2020年业绩做出承诺。

装备卢森堡在被收购之后业绩陡然下滑。2018年至2020年，装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为4286.87万欧元、-45.03万欧元、-1316.18万欧元，与业绩承诺相差甚大，没有一年完成业绩承诺。

由于2020年装备卢森堡未达业绩承诺，装备环球本应根据承诺补偿股份234，335，034股，由克劳斯以总价1元回购并注销。为了降低损失，克劳斯先后召开的两次股东大会，公司提出的2020年业绩补偿承诺的替代方案《关于装备环球变更业绩承诺期的议案》和《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》，由于关联方股东回避投票，两个议案均遭中小股东否决。或许是看到中小股东希望公司执行业绩补偿承诺的坚定意志，克劳斯向股东致歉并履行补偿承诺，公司提交的《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》在2021年第二次临时股东大会上以99.29%的同意比例通过。

“从当前资本市场来看，业绩承诺完不成的现象屡见不鲜。”盘古智库高级研究员江瀚告诉《证券日报》记者，“克劳斯最终选择信守承诺，履行业绩补偿方案，更像是在业绩承诺无法完成情况下的无奈之举。中小股东两次否决公司议案，从而推动公司履行业绩补偿承诺，实际上对于保护中小股东权益，避免公司侵犯中小股东利益，有着很大的借鉴意义。”

股权运作或为履行承诺作铺垫

根据业绩承诺以及实际业绩完成情况，克劳斯分别于2019年12月份和2020年8月份以总价1元的价格向装备环球回购部分克劳斯股票14，506，511股和148，232，570股，并予以注销。

为理顺上市公司股权架构和管理架构，保障上市公司经营的稳定性。12月8日，装备环球与克劳斯股东中国化工科学研究院有限公司（以下简称“化工科学院”）签署了《表决权委托协议》，约定化工科学院将其直接持有的上市公司全部股份共计211，711，049股（占公司总股本的28.87%）以及委托期限内化工科学院的部分股东权利委托给装备环球行使。装备环球接受委托后，通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为543，562，624股，占公司总股本的74.11%。

此前，克劳斯股东中国化工装备有限公司、中国化工橡胶有限公司、三明化机及华橡自控与装备环球已于2019年8月7日签署《表决权委托协议》，将其持有的上市公司全部股份所对应的全部表决权委托给装备环球行使。

12月14日，化工科学院通过大宗交易方式完成对安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划所持公司301.25万股股票的回购。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年12月29日出具的《过户登记确认书》，业绩补偿承诺的234，335，034股股份已经过户到公司回购专用证券账户，装备环球已完成对其2020年度的业绩补偿承诺。

这些股权运作完成及履行完业绩补偿承诺后，控股股东装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份数量合计为309，227，590股，占公司总股本的61.96%。避免了由于履行业绩承诺从而导致控股股东地位发生改变的情况发生。

（编辑 孙倩）