佳兆业债务重组的动因「佳兆业债务重组」

刘伟/发自北京

9月19日，有媒体消息传出，目前仍在停牌的佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业”，01638.HK）的一个离岸债权人小组提出，拟以20亿美元（约156亿港元）收购其已停工的住宅项目。

据传这次高达20亿美元的收购，计划以20%至25%的折让价格从佳兆业购入一些住宅未完工项目相关的不良贷款，并为这些项目提供资金以推动项目完成。

消息称，此次收购仍处初步谈判阶段，收购案由中信证券代表向佳兆业提案。若交易得以落实进行，这将成为这一轮内房债务危机中，外国投资者首次收购中国房地产发展商的不良资产。

记者据此向佳兆业方面求证，得到回复称需向公司香港确认此事，但截至发稿未能获得回应。

一位业内人士对记者称，在行业当前保交楼的背景下，能够助力项目完工自然为这类收购提供了契机，问题在于双方能否接受折价的力度。

佳兆业与离岸债权人之间的博弈不止此一次，此前因债权人欲大幅折价收购股权及索取高额收益，均被佳兆业拒绝。

“尽管消息难辨真伪，但这种收购至少在技术上没问题的，因为外国投资者作为境内房地产项目的收购主体是适合的。但不同以往的正常外资收购，收购出险房企项目的法律风险和商业风险比较大，在收购方案设计及协议安排上需要花更多的心思。”上海市光大律师事务所高级合伙人徐军表示。

与债权人有数次博弈

自2021年部分债券违约后，佳兆业推进其总值120亿美元的离岸债务重组。

2021年底，离岸债权人小组也曾向佳兆业提出高达20亿美元的挽救计划，但被佳兆业拒绝。

时间回到2021年11月25日，已经深陷理财产品暴雷漩涡中的佳兆业公布对美元债展期的计划，启动展期2021年12月7日到期的6.5%优先票据，本金总额4亿美元。彼时，现有票据项下的未偿还本金额为4亿美元，计划进行交换要约及同意征求。

佳兆业提出的交换及同意代价条件为：每1000美元本金额25.00美元，即现金偿付2.5%；本金总额1000美元的2023年到期美元计价优先票据，新旧票据等量交换；以及资本化利息。

新票据将于2023年6月6日到期，仍按年利率6.5%计息，悉数以现金支付，或倘若佳兆业选择到期日以外的任何付息日以实物支付利息悉数支付有关利息，则按年利率7.5%计息，于每半年期末支付。

换句话说，原有债券延期至一年半后偿还，利息保持不变。债权人同意展期所得到的“红包”就是每1000美元债券再多给25美元。

但25美元的甜头显然远远满足不了债权人的胃口。12月3日，佳兆业公布，2021年到期6.5%优先票据的交换要约及同意征求失效，因最低接纳金额等有关条件未达成，票据将于2021年12月7日到期。

其中，该笔美元债的部分债权人委托财务顾问公司Lazard向佳兆业发函，称持有上述票据过半票面价值的投资人团体不愿意支持佳兆业于11月25日提出的交换要约。

然而，这批债权人很快委托Lazard向佳兆业提议债务重组方案不含“具体的条款”。

2021年12月10日的消息指出，上述债权人所提条款内容包括不立刻追债，同时愿意额外提供最多36亿美元资金，支持佳兆业的旧区改造业务，但索取高达25%至30%收益率，并要求以佳兆业连同郭氏家族旗下佳兆业美好、星岛集团股权作为抵押。面对债权人这一要求，佳兆业断然拒绝。

实际上，佳兆业与债权人之间的博弈由来已久。早在2015年年末，锁盘风波中的佳兆业正迎来复活时刻。彼时，美国对冲基金Farallon向其发出一份“初步不具约束力的建议”，由Farallon领导的投资者银团拟向佳兆业注资1.5亿美元，从而换取佳兆业75%的股份。

2016年1月，Farallon对佳兆业发起第二轮“进攻”。包括BFAM Partners和Farallon Capital等在内的境外债券持有人向佳兆业提出了一项新的债务重组计划，并表示这份计划能够为境外债权人提供更大的回报。

这一次，再度陷入流动性困难的佳兆业会如何选择呢？

复工复产取得进展

近段时间以来，佳兆业的复工交付工作已经取得一定进展。

9月16日，汕头佳兆业印月府、揭阳佳兆业未来城实现全面复工，惠来粤东新城城市社区人才安居项目（佳兆业城市广场）全面封顶。

理财产品兑付方面，9月20日，消息称，佳兆业集团已经按时完成第11期财富产品本息兑付，多位投资人表示已经收到当月兑付款项。2021年11月佳兆业公布财富产品兑付方案，至今已不间断执行11个月。

近期，佳兆业集团风险化解工作取得实质进展，目前已经引入中信、招商、长城资产、信达等央企和AMC，陆续盘活资产，各地项目持续复工复产复销，境内金融机构现有借款完成展期。

其中，佳兆业与中信城开、中信银行以服务信托的模式开展多维合作，中信银行仍然是以债权人身份存在，中信城开则是融资代建的角色，提供一定盘活资金，用于后续项目的建设和开发经营；而项目权益在中信银行和中信城开收回对应收益后最终仍归属于佳兆业所有。

此外，佳兆业则与中国信达、招商蛇口、长城资产等探路 “央企 AMC 出险企业”纾困模式，旨在共建相对独立的平台来盘活项目。

不过，佳兆业至今未能复牌。2022年6月24日，佳兆业自香港联合交易所有限公司接获以下复牌指引：根据上市规则的规定刊发所有尚未公布的财务业绩及处理任何审核修订;证明公司遵守上市规则第13.24条；及向市场提供所有重大资料，以便公司股东及其他投资者评估公司状况。

根据上市规则第6.01A(1)条，联交所可取消任何连续18个月暂停买卖的证券的上市地位。就佳兆业而言，18个月的期限将于2023年9月30日届满。

佳兆业表示，由于三月一波新冠肺炎疫情暴发导致本公司总部须强制封锁，以及深圳随后实行全市封锁，审核程序有所延迟。而且公司于2022年6月27日宣布更换核数师。

佳兆业公司股自4月1日起停牌至今，目前无复牌的消息对外透露。