苏州新区高新技术产业股份有限公司 关于转让苏州高新景枫投资发展有限公司50 股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计共三次，金额共计4,303.24万元（含本次交易）。

●本次关联交易已经公司第八届董事会第六十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事王平先生对该议案回避表决。

一、关联交易概述

苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司苏州高新地产集团有限公司拟将其持有的苏州高新景枫投资发展有限公司（以下简称“景枫投资”）50%股权以2,552.10万元的交易价格转让给苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）。

交易前后股东持股比例如下：

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

苏高新集团是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止(含本次交易)，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但小于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

过去 12 个月公司与苏高新集团进行的关联交易为：公司以867.26万元的价格收购苏高新集团持有的苏州苏高新能源服务有限公司47%股权；以883.88万元的价格收购苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持有的苏州钻石金属粉有限公司16.84%股权。

本次交易涉及金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，但尚需根据国有资产监督管理的有关要求进行报批。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

苏高新集团为公司控股股东，持有公司43.79%股权。公司董事王平先生为苏高新集团副董事长、总经理，公司与苏高新集团形成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司

统一社会信用代码：91320505251615712K

法定代表人：贺宇晨

注册资本：693,649.201232万元人民币

注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

经营范围：采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1988年02月08日

截至2017年12月31日，苏高新集团总资产6,966,095.94万元，净资产1,628,238.38万元；2017年，实现营业收入811,528.28万元，净利润93,587.69万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的为景枫投资50%股权，本次交易的类别属于出售资产。

公司名称：苏州高新景枫投资发展有限公司

统一社会信用代码：91320505338979324R

成立日期：2015年05月06日

法定代表人：张晓峰

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：苏州高新区华山路158号

经营范围：房地产项目投资与开发建设、房地产信息咨询与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

景枫投资为公司与苏州高新区枫桥街道组建的合资公司，主要承接区域内学校、医院、动迁安置房等的代建业务。

（二）交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。

（三）交易标的主要财务数据

单位：元

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上述财务数据已经审计。

（四）合并范围发生变更说明

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后景枫投资将不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为景枫投资提供担保、委托其理财的情形，同时景枫投资也不存在占用公司资金等方面的情况。

（五）交易价格确定的方法

1、以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2018年10月31日为基准日的评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确定。

2、交易标的的审计、评估情况

（1）审计情况

公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对景枫投资2018年1-10月财务数据出具审计报告（众会字（2018）第6069号）。

（2）评估情况

本次交易以2018年10月31日为评估基准日，评估方法采用资产基础法，最终以具有证券期货从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《苏州高新地产集团有限公司拟股权转让涉及的苏州高新景枫投资发展有限公司股东部分权益价值资产评估项目资产估价报告》（中天和〔2018〕评字第80022号）为定价依据。景枫投资评估基准日总资产账面价值为45,645.02万元，评估价值为45,660.55万元，增值额为15.53万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为40,556.36万元，评估价值为40,556.36.万元，无评估增减值；净资产账面价值为5,088.66万元，评估价值为5,104.19万元，增值额为15.53万元，增值率为0.31%。资产基础法具体评估汇总表如下：

单位：万元

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（六）定价政策和定价依据

公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行，双方参照此次北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司股东部分（50%）股权价值经评估为2,552.10万元；依据市场价格原则，在评估价值的基础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为5,104.19万元，其中50%股份最终交易价格为2,552.10万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

景枫投资为公司与苏州高新区枫桥街道组建的合资公司，主要承接区域内学校、医院、动迁安置房等的代建业务。本次将景枫投资股权置出，有利于公司房地产板块业务更专注于向产业地产的转型升级。

五、关联交易审议程序

（一）董事会审议

2018年12月18日召开的公司第八届董事会第六十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王平先生回避表决，审议通过了《关于公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。该项议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权构成关联交易，我们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关联股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权的议案》提交公司第八届董事会第六十六次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

关于本次关联交易，独立董事根据公司提交的相关资料，发表独立意见如下：

一、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，该议案获得了我们的事前认可；同时，1名关联董事王平先生对本议案进行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于公司控股子公司苏州高新地产集团有限公司转让苏州高新景枫投资发展有限公司50%股权的议案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

六、备查文件

（一）苏州高新独立董事关于对第八届董事会第六十六次会议审议事项的事前认可意见；

（二）苏州高新独立董事关于对第八届董事会第六十六次会议审议事项的独立意见；

（三）《苏州高新地产集团有限公司拟股权转让涉及的苏州高新景枫投资发展有限公司股东部分权益价值资产评估项目资产估价报告》（中天和〔2018〕评字第80022号）；

（四）《苏州高新景枫投资发展有限公司2018年1-10月财务报表及审计报告》（众会字（2018）第6069号）。

特此公告。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2018年12月19日