佳都新太科技股份有限公司关于转让广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）全部份额的公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-096

转债代码：110050 转债简称：佳都转债

转股代码：190050 转股简称：佳都转股

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

广州佳都慧壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳都慧壹号”）将持有的广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能产业基金”）75%的出资份额（认缴金额75,000万元，实缴0元）全部转让给宗久强，因该部分认缴出资额尚未实缴，本次转让价格为0元，本次转让后，佳都慧壹号将不再持有人工智能产业基金的基金份额

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易无需提交股东大会审议

一、合伙企业概述

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第十次临时会议、2017年第五次临时股东大会分别于2017年10月25日、2017年11月10日审议通过了《关于投资设立广州佳都慧壹号投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于投资设立广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）的议案》，具体内容详见本公司于2017年10月26日及2018年3月8日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都科技关于投资设立广州佳都慧人工智能产业投资并购基金（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-086）、《佳都科技关于投资设立广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2018-020）。佳都慧壹号系公司及全资子公司深圳佳都创汇投资有限公司（以下简称“佳都创汇”）共同设立。2018年3月2日，佳都慧壹号与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（以下简称“工业基金”）共同投资设立了人工智能产业基金，人工智能产业基金总规模为10亿元。其中创钰投资作为普通合伙人认缴资额人民币100万元，认缴出资比例0.1%；工业基金认缴出资额人民币24,900万元，认缴出资比例24.9%；佳都慧壹号认缴出资总额为人民币75,000万元，认缴出资比例75%。目前所有合伙人认缴出资额均尚未实缴，人工智能产业基金尚未完成基金备案，未开展实质业务。

二、本次合伙企业调整变更情况

因公开发行可转换公司债券，公司于2018年10月16日就公司的募集资金用途作出如下承诺：“自本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之日起36个月内，公司不会使用自有资金或募集资金直接或变相向广东粤科佳都创业投资中心（有限合伙）和广州佳都慧人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供资金支持，该等资金支持包括但不限于增资、借款、担保及上海证券交易所《上海证券交易所信息披露公告类别登记指南》所指的财务资助行为。” 具体内容详见本公司于2018年10月17日在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳都新太科技股份有限公司关于募集资金用途的承诺公告》（公告编号：2018-124）。

根据上述承诺，经公司与其他合伙人协商，佳都慧壹号将持有的人工智能产业基金75%的出资份额（认缴金额75,000万元，实缴0元）全部转让给宗久强，因该部分认缴出资额尚未实缴，本次转让价格为0元，本次转让后，佳都慧壹号将不再持有人工智能产业基金的基金份额。

同时截止目前，人工智能产业基金尚未完成基金备案，未开展实质业务，基于市场环境变化，经工业基金与其他合伙人协商，工业基金将其持有的人工智能产业基金24.9%的出资份额（认缴金额24,900万元，实缴0元）全部转让给宗久强。

以上变更事项已经公司于2019年11月1日召开的第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过。本次对外投资调整变更不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

三、受让方基本情况介绍

受让人宗久强情况如下：宗久强，男，国籍中国，住所为广州市天河区。2016年3月-2018年1月任广州创钰投资管理有限公司投资经理，2018年2月-至今任广州瑞生私募证券投资管理合伙企业(有限合伙)投资经理。控制核心企业为珠海创钰铭达股权投资基金企业（有限合伙）、佛山创钰铭伯股权投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭辉股权投资基金企业（有限合伙），经营范围为股权投资、投资咨询等，目前均未开展实际经营。

四、交易标的基本情况

本次交易标的为佳都慧壹号在人工智能产业基金75,000万元（实缴 0 元） 的出资份额及对应的财产份额。

人工智能产业基金相关信息如下：

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本次转让前人工智能产业基金出资主体及出资情况如下：

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本次转让后人工智能产业基金出资主体及出资情况如下：

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本次交易标的，即佳都慧壹号持有的人工智能产业基金75%的合伙份额，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、本次交易协议的主要内容

（一）合同主体：

甲方1 (转让方)：广州市工业转型升级发展基金有限公司

甲方2（转让方）：广州佳都慧壹号股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方(受让方)：宗久强

丙方：广州创钰投资管理有限公司

目标企业：人工智能产业基金

（二）合伙企业财产份额转让

1、工业基金同意将其所持有目标企业24.9%的合伙企业财产份额共计人民币24900万元的出资额转让予宗久强；佳都慧壹号同意将其所持有目标企业75%的合伙企业财产份额共计人民币75000万元的出资额转让予宗久强。宗久强按照其所受让的出资额承担《合伙协议》约定之义务。鉴于工业基金、佳都慧壹号在本协议签署之日前按《合伙协议》的约定尚未对目标企业进行实际出资，故宗久强应按照其所受让的出资额承担合伙人义务，无需另行向工业基金、佳都慧壹号支付合伙企业财产份额对价。本协议签署后，宗久强应按《合伙协议》约定承担包括但不限于受让份额的实缴出资责任。

2、各方同意，自本协议签署后，目标企业已产生的费用，按照合伙协议约定应由工业基金、佳都慧壹号承担的部分将由创钰投资负责向目标企业支付，与工业基金、佳都慧壹号无关。

（三）权利义务转移

1、本协议签署后，即视为工业基金、佳都慧壹号已向宗久强转让目标企业的合伙企业财产份额，工业基金、佳都慧壹号因所持财产份额对应在目标企业享有的权利及承担的义务，随合伙企业财产份额转让而转由宗久强享有及承担。

2、本次合伙企业财产份额转让已经履行合伙企业内部决议程序，得到全体合伙人同意。

3、创钰投资应在本协议签署之日起45个工作日内完成本次转让的工商变更手续。宗久强应积极督促创钰投资完成合伙企业财产份额转让变更登记手续，工业基金、佳都慧壹号应对目标企业及宗久强办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

（四）费用承担

办理本次合伙企业财产份额转让的相关费用（包括但不限于税费等）均由创钰投资承担。

（五）违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

2、如因宗久强或创钰投资原因导致不能按期完成工商变更登记，每逾期一天，宗久强和创钰投资应分别向工业基金、佳都慧壹号按各自认缴比例的万分之一的标准支付违约金（非因宗久强或创钰投资原因导致的除外）。如因创钰投资不能按期完成工商变更登记给工业基金、佳都慧壹号造成损失的，宗久强和创钰投资必须承担向工业基金、佳都慧壹号的连带赔偿责任（因不能归责于创钰投资及宗久强的原因，导致不能按时完成工商变更登记的除外），工业基金、佳都慧壹号可要求任意一方或同时要求双方承担相应赔偿责任。

（六）协议生效条件：

1、本协议经各方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为合伙企业财产份额转让交付之日，宗久强可据此要求创钰投资更改合伙人名册，并督促创钰投资及时向登记机关申请相关变更登记。

六、本次调整变更对上市公司的影响

本次转让人工智能产业基金全部份额不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、《佳都新太科技股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议决议》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2019年11月1日