阳光城 股东「万科收购阳光城」

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司（以下简称“重庆启阳盛”或“受让方”）与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司（以下简称“西藏旭瑞嘉”或“转让方”）拟签订股权转让协议，以总对价497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司（以下简称“上海桑祥”或“标的公司”）100%股权以及对其的应收债权。

（二）审议表决程序

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，并于2018年9月19日公司第九届董事局第四十六次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方简介

（一）公司名称：西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司；

（二）成立日期：2017年4月27日；

（三）注册资金：1,000万元；

（四）法定代表人：胡燕群；

（五）住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济楼B栋；

（六）股东情况：胡燕群持股60%，叶玉娇持股40%。

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

西藏旭瑞嘉不是失信被执行人。

三、交易标的及核心资产的基本情况

本次交易标的公司上海桑祥为转让方全资子公司，其核心资产为持有重庆渝能产业（集团）有限公司（以下简称“重庆渝能”）100%股权及对应的房地产开发项目。

交易标的以及核心资产的股权架构如下：

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（一）标的公司的基本情况如下：

1、公司名称：上海桑祥企业管理有限公司；

3、注册资本：5,000万人民币；

4、法定代表人：乔婷婷；

5、住所：上海市崇明区北沿公路2111号3幢；

6、经营范围：企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，市场营销策划等；

7、股东情况：西藏旭瑞嘉持有其100%股权。

上海桑祥不是失信被执行人。

（二）标的公司主要持有的核心资产情况如下：

重庆渝能为上海桑祥持有的核心资产，其合并持有7家子公司，分别为重庆渝能置业发展有限公司（以下简称“渝能置业”）、重庆上善置地有限公司（以下简称“上善置地”）、重庆渝能晨阳置业有限公司（以下简称“晨阳置业”）、新疆润唐置业有限公司（以下简称“新疆置业”）、赤峰渝能置业有限责任公司（以下简称“赤峰置业”）、重庆渝能物业服务有限公司（以下简称“渝能物业”）、重庆渝能建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”），参股投资1家子公司，为重庆渝能万怡房地产开发有限公司（以下简称“万怡公司”）。

重庆渝能的基本情况和历史沿革如下：

1、重庆渝能的基本情况

（1）公司名称：重庆渝能产业（集团）有限公司；

（3）注册资本：30,000万人民币；

（4）法定代表人：阳娴雅；

（5）住所：重庆市南岸区南坪西路23号金台大厦23楼；

（6）经营范围：城市建设综合开发(贰级)；工程建设项目管理咨询服务；电子、化工产品高新技术开发；电力资源开发；销售电器机械及器材，燃气用具，建筑、装饰材料（不含危险化学品），陶瓷制品，日用杂品(不含烟花爆竹)，玻璃，五金，水暖器材，电工器材，日用百货，交电，环保设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

（7）股东情况：上海桑祥持有其100%股权。

2、重庆渝能的主要历史沿革

1992年09月重庆渝能成立。2013年04月，中国大唐集团公司全资子公司中国水利电力物资集团有限公司以53,858.93万元受让重庆渝能100%股权并由中国大唐集团公司直接对重庆渝能进行全面管理。2017年12月，重庆渝能成为中国大唐集团有限公司全资子公司。

2018年05月，重庆渝能100%股权在北京产权交易所公开拍卖，最终上海桑祥以338,825.20万元取得重庆渝能100%股权，竞得上述股权后，上海桑祥对重庆渝能提供股东借款158,279.82万元，合计投入497,105.02万元。

（三）标的公司及主要核心资产审计情况

1、上海桑祥

上海桑祥于2018年3月成立，最近一期经审计合并财务数据如下：

单位：万元

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注：1、以上财务数据经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0348号审计报告。

2、其他应收款11,979.39万元系包括标的公司对联营、合营企业以债权形式提供的股东投入等一系列相关款项，转让方对其收回提供担保责任。

3、其他应付款504,221.44万元中497,105.22万元系西藏旭瑞嘉对上海桑祥的应收债权。

2、重庆渝能最近一年及一期合并财务数据如下：

注：1、2017年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZG20246号审计报告。

2、2018年财务数据：重庆渝能合并报表经具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告。

3、会师报字[2018]第ZG20246号审计报告中数据与立信中联审字F[2018]D-0346号审计报告中关于2017年底财务数字存在差异的原因为重庆渝能合并报表范围根据最新后续经营情况有所微调。

4、其他应付款165,396.04万元中158,279.82万元系上海桑祥对重庆渝能的应收债权。

（四）标的公司及主要核心资产的评估情况

根据具有证券、期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司全部股东权益进行评估并出具重康评报字（2018）第220号评估报告，本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于标的公司主要资产为长期股权投资（房地产项目公司），经适用性判断及其他因素综合考虑，本次采用资产基础法对标的资产进行评估，评估结论如下：

1、上海桑祥评估情况如下（单位：万元）

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2、其中主要核心资产评估情况

（1）重庆渝能评估情况如下（单位：万元）：

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（2）渝能置业评估情况如下（单位：万元）：

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（3）上善置地评估情况如下（单位：万元）：

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（4）晨阳置业评估情况如下（单位：万元）：

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（5）新疆置业评估情况如下（单位：万元）：

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（6）赤峰置业评估情况如下（单位：万元）：

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（7）渝能物业评估情况如下（单位：万元）：

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（8）建安公司评估情况如下（单位：万元）：

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综上，评估结果与账面值发生变化的主要原因系上海桑祥并表子公司渝能置地及上善置地所属房地产项目增值较大（渝能置业流动资产【即存货】增值1.42亿元，上善置地流动资产【即存货】增值31亿元）。综合考虑企业取得土地使用权时间较早，取得成本相对较低，随着土地资源的稀缺，近年来土地价格上涨，故造成评估增值。

具体情况如下：渝能置业土地系2015年取得，取得的土地面积为152,801.00平方米，容积率约为2.5，拿地时楼面地价平均约1,000.00元/平方米，随着土地资源的稀缺，近年来土地价格的上涨，评估时该土地楼面地价为2,135.63元/平方米，故形成土地评估增值。上善置地土地系2003年至2016年陆续取得，取得的土地面积共计775,639.00平方米，平均容积率约为1.57，拿地时楼面地价平均约2,480.00元/平方米。根据评估基准日周边市场土地成交情况，土地较取得时价格涨幅较大，评估土地楼面地价为7,007.91元/平方米，因此，土地评估增值较大。

（五）项目情况

上海桑祥无直接投资的房地产项目，其并表及参股子公司名下项目具体情况如下：

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以上项目房地产开发产品主要系商业及住宅。本次交易完成后，公司将按照公司房地产投资开发流程及相应法律法规投资上述项目的开发建设。

以上项目均已取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，截至本公告披露日，以上土地所属项目公司无就上述建设用地收到追究开发建设滞后违约责任通知的情形，亦无因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。转让方承诺，如果因标的公司在交割日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担，且因处理该些事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由转让方最终承担，而不论该些诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。标的公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的相应损失和支出。

（六）仲裁、诉讼、担保及或有事项等

1、金额5,000万以上的诉讼事项

标的公司参股子公司万怡公司与重庆安驰电力工程有限公司、重庆北洲实业（集团）有限公司存在借款合同纠纷两案，未履行总金额本息合计6,503.82万元。因被执行人万怡公司未主动履行生效法律文书确定的全部义务，法院对万怡公司名下的位于重庆市江北区武江路9号负2-1超市的房屋进行查封并予以司法处置并二次拍卖。截至评估基准日，已对万怡公司账面应付债务以及位于重庆市江北区武江路9号负2-1超市进行调整，但尚未办理房屋权属转移登记手续。对抵债资产作价金额与应付债务的差额213.35万元在应收账款中进行确认。

2、担保及或有事项

标的公司及其全资、控股子公司不存在对外担保等或有事项，亦不存在公司关联方占用其资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据立信中联审字F[2018]D-0348号审计报告及重康评报字（2018）第220号评估报告，以2018年7月31日为审计、评估基准日，上海桑祥经审计归属于母公司净资产-0.10万元，经评估归属于母公司净资产-0.10万元；转让方对上海桑祥其他应收款审计及评估值为497,105万元。

综上参考审计、评估结果，公司持有100%权益的子公司拟以497,105万元的价格受让转让方持有的上海桑祥100%股权以及对其的应收债权。本次交易完成后，公司持有上海桑祥100%的股权，纳入公司合并报表范围。

五、交易协议的主要内容

（一）交易标的

转让方持有的上海桑祥100%股权。

（二）交易价格、支付方式及支付期限

公司拟以497,105万元的价格受让转让方持有的上海桑祥100%股权以及其对上海桑祥的应收债权。该对价款中10,000万元作为未决事项保证金，其余款项于签订该协议120个工作日内支付完成。前期若双方就标的公司达成合作意向而由公司支付的相应价款可以直接从上述总对价中直接抵扣。

（三）交割及条款

受让方向转让方账户支付交易款之日起30日内，双方完成标的公司100%股权交割手续。

（四）生效条件及生效时间

本协议经双方签字盖章并经公司董事会审议通过该项议案后方可生效。

（五）重要条款

1、在交易双方以书面方式对交割内容进行确认并签订书面交割清单之日（以下简称“交割日”）前（或当日），标的公司对外所负的所有转让方未披露的债务/或有负债由转让方承担。

2、转让方已经披露且确定由受让方承担的标的公司的债务及在交割日后标的公司新增的对外负债，均由标的公司承担，但各方另有约定的除外。

3、截至审计、评估基准日，交易标的公司涉及的未决诉讼事项，如因上述未决诉讼发生实际赔偿费用时或涉及未决诉讼无法解决所有涉及的金额，按实际情况相应调减总对价款。

4、标的公司截至审计、评估基准日经审计其他应收款11,979.39万元系包括标的公司对联营、合营企业以债权形式提供的股东投入等一系列相关款项，转让方对其收回提供担保责任，若无法正常收回，拟按实际情况相应调减总对价款。

5、如果因标的公司在成交日以前违反任何国有建设用地使用权出让合同和其他有关土地使用权的一切协议、批准、证书、文件的内容（不论是否已经披露），而导致由标的公司承担违约责任或支付任何款项（包括但不限于目标公司被要求支付土地出让价款的滞纳金、土地闲置费、违约金及政府罚款，该土地使用权被有偿或无偿收回），该些不利后果由转让方最终承担；因处理该项事项引起的任何诉讼、仲裁或行政程序导致目标公司或买方的任何费用、开支（包括但不限于法律费用）和损失概由阳光城控股最终承担，而不论该项诉讼、仲裁或行政程序的发生时间。目标公司支付上述任何款项和承担上述责任后，公司有权向转让方追索标的公司遭受的一切损失和支出的一切款项。

（六）违约责任

协议各方将按约履行违约责任。

六、本次交易的其他安排

（一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

（二）本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、董事会意见及本次交易对公司的影响

董事会认为，公司坚持“三全”的投资战略，在核心一二线城市及其周边辐射区域为主进行投资布局，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。本次收购项目质地优良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性，且对照标的公司核心资产在产权交易所的公开转让对价，估值水平亦较为合理。

综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

八、备查文件

（一）公司第九届董事局第四十六次会议决议；

（二）本次交易相关协议；

（三）审计报告；

（四）资产评估报告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一八年九月二十日