“公司”V观财报｜华培动力高溢价收购未设置业绩承诺监管连夜问询：合理吗？

来源：中新经纬 2022-11-16 13:07:09

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中新经纬11月15日电针对华培动力收购股权并增资事项，上交所连夜下发问询函，要求对交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性等作出说明。

11月15日，华培动力公告称，公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司(以下简称无锡盛邦或标的公司)50.20%的股权，并向标的公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

估值合理吗？

公告显示，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1790.82万元；2022年1-6月营业收入8969.52万元，净利润-2598.07万元。本次采取收益法和市场法评估，增值率分别为1259.54%、1311.10%。交易作价对应目标公司估值5亿元。另据公开资料显示，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，彼时对应整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值存在差异。

对此，上交所要求华培动力补充披露本次评估的具体评估过程，说明本次评估定价的依据及合理性；结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因。

收购必要吗？

公告显示，无锡盛邦主要产品为机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等。标的公司于2004年成立，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，收购一年后即筹划转让。本次交易未设置业绩承诺。

上交所要求华培动力补充披露本次收购标的公司的主要考虑，与公司现有主营产品的使用领域差异，标的公司与公司现有业务是否有协同作用；审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并向投资者充分提示风险。

钱从哪来？

公告显示，本次交易股权转让与增资价款合计3.51亿元，交易为全现金支付，可能会对公司未来的现金流造成一定压力。根据华培动力三季报披露的内容，截至2022年9月30日货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，低于本次交易合计支付金额。

上交所要求华培动力结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性；结合公司未来的资金安排，进一步说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

此外，上交所还要求对标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖；若标的人员流失，公司如何保障标的公司正常经营等作出说明。

Wind信息显示，华培动力主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售，主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。

经营业绩方面，财报显示，2022年前三季度，华培动力营收6.27亿元，同比回落11.21%；净利润1104.54万元，同比回落81.93%。

单季度来看，三季度，华培动力营收2.36亿元，同比回落3.51%；净利润958.39万元，同比回落43.66%。

二级市场方面，华培动力15日收涨1.70%报6.58元。(中新经纬APP)

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