“公司”机构迷上“造壳上市”，又一家老牌PE也来了

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SPAC是自打有了二级市场以来，脑洞最大的创新，“既然肯定有上市，何不先占个壳”？要是美国人知道“守株待兔“，SPAC还能早几十年。

但“兔子”没这么好等。去年美股SPAC火了一整年，还是钱多闹的，有些公司抓住救命稻草，上了市就现原形，SEC不得不紧急加强监管。到了今年的加息通道，股债双杀，好公司不愿意上市了，剩下几百个SPAC等不来兔子，咋办？

但港股SPAC不一样，方兴未艾，兔子一大把，关键在于怎么把兔子做好吃，食客不满意，照样得掀桌子。（投中BBking楠哥）

又一家SPAC公司向港交所发起冲击。

9月19日，特殊目的收购公司Everest Acquisition Corporation在港交所递交上市申请，农银国际和花旗担任联席保荐人。文件显示，Everest公司发起人为弘毅投资及农银国际融资。

弘毅投资成立于2003年，是一家专注中国市场的老牌PE，截至2021年12月31日，弘毅管理资金总规模约为100亿美元。

另一个联合发起人农银国际融资是农银国际（农行国际投资银行部门）的全资附属公司。上周五（9月16日），由农银国际与春华资本联合发起的特殊目的收购公司 Interra Acquisition 刚刚在港交所挂牌上市，成为香港第四家SPAC公司。

自2022年1月港交所引进SPAC上市机制以来，SPAC就成为港股新股市场的一抹亮色。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所递交上市申请，4家成功上市。

值得关注的是，在递表的SPAC公司背后，还浮现了一大批PE的身影——招银国际、莱恩资本、泰欣资本、龙石资本、春华资本、弘毅投资……

眼下，PE已然成为SPAC赛场的活跃玩家。

弘毅、农银国际，联手“造壳”

文件显示，Everest是一家在开曼群岛新注册成立的特殊目的收购（SPAC）公司，旨在与一项或者多项业务业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或者类似的业务合并。

所谓特殊目的收购公司，通俗来说就是“造壳上市”。发起人首先需要设立一个特殊目的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，然后在限期内利用上市募集资金并购第三方的业务，使目标公司通过和SPAC合并重组完成上市。

据上市申请书，Everest的发起人为弘毅投资及农银国际融资。其中，弘毅投资创始人赵令欢担任该公司董事会主席兼执行董事。

目前，Everest尚未选定任何公司作为并购目标，但有意专注于大中华地区的具科技赋能及高增长的公司或与中国有着紧密型联系或具有增长潜力的区域性公司。

作为此次SPAC的发起方之一，弘毅投资成立于2003年，是中国成立最早的并购基金之一。截至2021年12月31日，弘毅管理资金总规模约为100亿美元。自成立以来，弘毅通过多只基金投资了100余家公司。

具体来看，在医疗健康领域，弘毅投资过去18年进行了18次投资，配置资金总额为12亿美元，重要投资标的有石药集团、先声药业、天境生物、全亿健康等；在消费领域，弘毅投资总额超14亿美元，并投出锦江酒店、柠萌影业、字节跳动和逸仙电商等明星项目；在绿色产业领域，弘毅则专注于新能源、节能、环保、智能环保科技和智慧能源等重点赛道，代表项目包括新奥股份、林洋新能源、盈峰环境和首创热力等。

受弘毅投资影响，Everest的投资领域也将主要聚焦医疗健康、消费和绿色产业三大板块。

透过上市申请书，也让我们得以窥见这家老牌PE过去十余年的业绩表现。

文件显示，自2005年完成首项投资至2021年12月31日，弘毅私募股权基金的投资资本倍数(MOIC)为1.94倍、分派对实缴资本(DPI)为1.45倍、内部回报率(IRR)约为26%。

另一发起人农银国际融资为农行的集团成员公司，由农银国际全资拥有，农银国际是农行国际投资银行部门。据Dealogic的资料，2018年至2022年9月16日期间，农银国际融资作为承销商共参与过138宗首次公开发售交易，作为保荐人共参与过28宗首次公开发售交易，按交易宗数计算，在香港所有的投资银行中分别排名第三及第六。农银国际融资参与过多家明星企业的首次公开发售交易，如京东健康、蓝月亮、小米、百胜中国、美团、小鹏汽车等。

在刚刚过去的9月16日，由农银国际与春华资本联合发起的特殊目的收购公司 Interra Acquisition在港交所正式挂牌上市，成为香港第四家SPAC公司。

如今，农银国际联手老牌PE弘毅，再度向港交所发起冲击，Everest也成为自港交所引进SPAC上市机制以来，第14家奔赴港股的SPAC公司。

赶SPAC时髦，PE扎堆涌进港交所

SPAC模式最早诞生于上世纪80年代的美国，后因融资规模小而一直声名不显，直到2020年开始在美股翻红。

根据Dealogic数据显示，2020年有近250家SPAC公司在美国上市，2021年更是登上顶峰，SPAC数量攀升至613家，占美国新股比例的63%，几乎每个月都有数十家SPAC公司挂牌。

眼下，SPAC西风东进，热潮刮到了港股市场。

2022年1月1日，港交所宣布正式实施SPAC上市机制，中国香港成为继美国和新加坡之后，又一启动SPAC上市机制的上市地。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所递交申请。

值得关注的是，在这些递表的SPAC公司背后，出现了不少PE机构的身影。

今年1月17日，Aquila向港交所提交上市申请书，打响港股SPAC第一枪，该公司的发起人之一正是知名PE招银国际全资拥有的资产管理公司；

随后不久，Tiger Jade正式递表，发起人为泰格医药旗下私募股权基金泰欣资本和龙石资本；

1月31日，Trinity和Interra同时递表港交所，前者发起人包括莱恩资本和Astrapto两家香港本土PE；后者则是由春华资本和农银国际资管联合发起。

2月16日，Vision向港交所提交A1文件，该公司由嘉御资本创始人兼董事长卫哲携手DealGlobe易界和Opus创富投行共同发起，卫哲担任公司董事会主席。

此外，另一家在港交所递表的SPAC公司Pisces Acquisitionl背后，同样出现了PE大佬的名字。文件显示，鼎晖投资联合创始人兼总裁焦树阁正是该公司的董事长。

作为一种新型上市融资模式，SPAC为何能获得众多PE机构青睐？

光大证券在研究报告中指出，SPAC的优势有以下几点：

一、上市时间缩短，SPAC并购交易平均3至6个月就可以达成协议，可帮助公司更灵活地利用股市上市窗口期；

二、价格确定性更高，交易更具有灵活性。SPAC并购由上市主体与SPAC发起人商定价格，对定价过程有较大的控制权；

三、SPAC发起人具备内行专业与知识，对于估值有一定专业性，并且对拟并购公司可以进行赋能。

更重要的是，对于深陷“退出难”困境的VC/PE而言，SPAC意味着一种全新的退出方式，有利于并购交易的活跃。

不过，SPAC交易对时间做出了明确限制。根据港交所规定，如果SPAC公司不能在上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易，或在36个月内完成并购交易，香港交易所可以暂停该SPAC的交易，届时这家“空壳公司”不但要面临除牌，还需将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。

另外，相较新加坡和美国等开放市场，港交所还制定了监管更为严格的SPAC上市机制。港交所规定，香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，强制要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易，交易单位及认购额不少于100万元港元。

“与其他市场的SPAC上市机制不同，我们建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。” 香港交易所上市主管陈翊庭曾公开表示。

SPAC上市机制的引进，对于机构来说无疑是一个新的退出利好，但港股SPAC能否成为VC/PE的常态化退出通道，还有待时间的检验。(文/王满华 编剧/曹玮钰 来源/投中网)

好了，关于机构迷上“造壳上市”，又一家老牌PE也来了就讲到这。