重整方案获正式通过 *ST康美独董们有惊无险？

来源：证券日报 2021-11-23 10:39:05

11月19日晚，*ST康美发布公告称，有财产担保债权组、普通债权组与出资人组均表决通过重整计划草案以及相应出资人权益调整方案。这意味着，*ST康美的重整方案正式通过。

根据重整方案，由广药集团有限公司、广州神农氏中医药发展有限责任公司、广东粤财产业投资基金合伙企业、广东恒健资产管理有限公司、揭阳市金叶发展有限公司等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部分社会资本，将参加康美药业的公司重整。

受该消息影响，11月22日，*ST康美二级市场股价涨停，收于4.44元/股，总市值为220.8亿元。

*ST康美或迎来65亿元注资

*ST康美表示，参与本次重整的投资人拟向公司投入的资金总额不超过65亿元。后续将与投资人谈判签订《重整投资协议》。公司在积极引入重整投资人的同时，将采取多种形式减轻或消除历史负担，包括实施资本公积金转增股本。

*ST康美称，法院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。如果公司实施重整并执行完毕，重整计划将有利于改善公司的资产负债结构，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施终止上市的风险。

随着广药集团等参与康美药业重整，昔日的中药龙头能否翻身引发关注。

公开资料显示，康美药业成立于1997年，2001年3月份在上交所上市，公司总市值一度超千亿元。

2019年8月份，证监会对康美药业下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，指出其存在四方面问题：2016年至2018年，涉嫌累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元；累计虚增货币资金886亿元。

随之而来的是市值与业绩的大幅跌落。2021年以来，*ST康美总市值一度跌落至约82亿元。今年前三季度，公司实现营业收入30.86亿元，同比下滑22.3%；净利润为-10.27亿元；扣非归母净利润为-12.66亿元。

独董上亿元赔偿款不用交了？

在上述重整方案获得通过的消息公布后，市场开始关注*ST康美独董上亿元赔款是否不用交了。

11月12日，“康美药业虚假陈述民事诉讼案”一审判决出炉，共计52037名投资者最终将获赔24.59亿元。马兴田夫妇及另外4名康美药业原高管、正中珠江会计师事务所及直接责任人员承担全部连带赔偿责任，13名相关责任人按5%-10%不等承担部分连带赔偿责任。其中，有5位独立董事被判承担上亿元连带赔偿责任：江镇平、李定安承担20%连带责任(折合约4.9亿元)；张弘承担10%连带责任(折合约2.5亿元)；郭崇慧、张平承担5%连带责任(折合约1.23亿元)。

据媒体报道，根据重整计划，康美药业债权人的债权经法律确认后将全部清偿。其中，50万元以下的债权部分，将全额现金清偿；超出部分将以股抵债、信托收益权等方式予以清偿。证券虚假陈述侵权集体诉讼案确认的赔偿发生法律效力后也将按此清偿。

香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，破产重组和造假赔偿是两件彼此独立的事，破产重组并不意味着造假这件事就消除了。所以即使破产重组通过，也不会影响因造假而被判定赔偿的责任，也就是说，破产重组只是解决目前公司资不抵债的问题，而造假被判罚的部分还是要执行。

不过，北京威诺律师事务所主任杨兆全对《证券日报》记者表示，如果重组后公司能够全额赔偿，则其他责任人均可以不用赔偿。重组方案能够通过，表明大股东已经考虑到在承担全额赔偿的责任后，公司还能够继续正常经营。重组方案通过后，也意味着承担连带责任的中介机构、董事、独董等责任人终于可以松口气，可以说是有惊无险了。