上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于参股并购基金进展暨重新签署 合伙协议涉及关联交易的公告

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司参股并购基金基本情况

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“妙可蓝多”）于2018年4月27日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司使用自有资金人民币10,000万元参与认购渤海华美八期（上海）股权投资基金（有限合伙）（简称“并购基金”）。

2018年6月，公司按照《渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“原《合伙协议》”）的约定，向并购基金缴付了全部认缴出资人民币10,000万元。

关于以上事项的具体内容，请见公司分别于2018年4月28日、2018年6月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于参与认购并购基金份额的公告》和《关于参与认购并购基金份额的进展公告》。

二、公司参股并购基金的后续进展

2019年5月16日，为进一步明确并购基金投资策略、分配条款等相关事项，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》，同意公司与相关方就原合伙协议约定的相关事项进行变更或补充，并据此签署补充协议。

2020年6月5日，鉴于并购基金普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华美（上海）股权投资基金管理有限公司（简称“渤海华美”）、有限合伙人中航信托股份有限公司（简称“中航信托”）拟退出并购基金，深圳市普泰投资发展有限公司（简称“深圳普泰”）拟加入并购基金并担任普通合伙人，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于重新签署并购基金合伙协议的议案》，同意公司与并购基金相关各方重新签署合伙协议及相关文件（统称“前次合伙协议”）。

关于以上事项的具体内容，请见公司分别于2019年5月17日、2020年6月6日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于参与认购并购基金份额进展暨签署补充协议的公告》、《关于参与认购并购基金份额进展暨重新签署合伙协议的公告》。

三、本次重新签署《合伙协议》并涉及关联交易的基本情况及主要内容

受新冠疫情等因素影响，上述前次合伙协议未完成全部签署。近日，妙可蓝多、渤海华美、中航信托、深圳普泰、并购基金普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司（简称“联祥消防”）、并购基金有限合伙人吉林省耀禾经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）一致同意，鉴于前次合伙协议中部分文件尚未完成签署，故部分已完成签署的文件应自始无效，相关方就已完成签署的文件签署解除协议。

同时，并购基金全体合伙人一致同意，渤海华美和中航信托从并购基金退伙，盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（简称“盛方基金”）加入合伙企业成为合伙企业的普通合伙人，同时变更合伙企业名称为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（下称“合伙企业”、“本合伙企业”），并由盛方基金担任并购基金的执行事务合伙人及管理人。据此，公司拟与联祥消防、吉林耀禾及盛方基金重新签署并购基金合伙协议。

并购基金合伙协议签署方包括公司与联祥消防和吉林耀禾。公司已经2018年4月27日召开的第九届董事会第三十七次会议审议批准参与认购并购基金份额，与联祥消防、吉林耀禾、中航信托及渤海华美共同设立合伙企业。因公司实际控制人及其配偶控制的公司于2020年6月完成对联祥消防100%股权的收购，吉林耀禾为联祥消防全资子公司，联祥消防与吉林耀禾现已成为公司关联方，从而公司与联祥消防、吉林耀禾重新签署并购基金合伙协议形成被动关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第五十五条，公司、联祥消防、吉林耀禾均以现金出资，并按照出资比例确定在并购基金的股权比例，本次关联交易豁免提交股东大会审议。截至本次交易止，公司与联祥消防、吉林耀禾过去十二个月内不存在参股并购基金以外的关联交易。

2021年1月29日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，同意公司与相关各方重新签署并购基金合伙协议及相关文件，对合伙企业名称、合伙人变更、合伙企业存续期限等原合伙协议条款进行变更或补充，关联董事柴琇已回避表决。公司独立董事对相关议案进行了事前认可，并已对相关议案发表了同意的独立意见。

本次重新签署的合伙协议（简称“合伙协议”）的相关情况如下：

（一）并购基金新增合伙人概况

合伙人名称：盛方股权投资基金管理（云南）有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：云南省昆明市呈贡区上海东盟商务大厦A座3号楼1303号

法定代表人：黄伟

注册资本：5000万元人民币

经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：陕西裕卓盛方管理咨询合伙企业（有限合伙）持有盛方基金40%股权，甘肃长城建设物资贸易有限公司持有盛方基金40%股权，云南国药医联医疗科技有限公司持有盛方基金20%股权

盛方基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1071225。

（二）合伙协议的主要内容

1、存续期限

合伙企业的营业执照记载的合伙期限为15年，自合伙企业第一次取得营业执照之日开始起算，但全体合伙人特此约定合伙企业的存续期限为80个自然月，自基金成立之日开始起算（基金成立之日为2018年5月29日）。

2、合伙费用

并购基金日常运营及为实现本合伙企业目的而发生的下列费用为“合伙费用”：

（1）开办费，即本合伙企业组建、设立相关的费用，包括筹建费用、因政府登记、备案事项发生的费用以及法律、会计等专业顾问费用等；

（2）本合伙企业的地址使用费、注册代理费等；

（3）管理费；

（4）本合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（5）本合伙企业运营过程中发生的会计和审计费用；

（6）合伙人会议费用；

（7）诉讼费和仲裁费；以及

（8）其他为日常运营及为实现本合伙企业目的而发生的费用。

除管理费之外的合伙费用由吉林耀禾通过向本合伙企业缴付认缴出资承担。

作为管理人向并购基金提供管理及其他服务的对价，吉林耀禾向合伙企业实缴出资，用于向管理人支付管理费。各合伙人和管理人一致约定管理费为25万元每年，合伙企业管理费按年计提，首次计提之日为2021年12月31日，之后每年计提管理日的日期为自上一个管理费计提之日起满一年之日。管理人向合伙企业收取当年管理费之日（即管理费支付日）为合伙企业当年管理费计提之日起满一年之日或盛方基金签署退伙协议后的5个工作日孰早。管理费收取期间不满一年的，按照具体收取天数计算。吉林耀禾未按约履行实缴义务导致合伙企业无法向管理人支付管理费的，管理人有权在任意时点使用合伙企业财产支付应付未付的管理费。由于吉林耀禾未按约定履行出资义务导致合伙企业管理人无法履行管理职责的，本合伙企业合伙人不得向盛方基金追究责任，吉林耀禾应承担相应的违约责任及由此造成的全部损失。

3、出资缴付

各合伙人均以人民币现金方式出资，各合伙人对并购基金的认缴出资额如下表：

合伙协议签署之日后，执行事务合伙人可根据本协议的约定在各合伙人对本合伙企业的认缴出资额的限额内不时向各合伙人发出要求其缴付相应认缴出资义务的通知（以下称“提款通知”）。执行事务合伙人应提前至少3个工作日向各合伙人发出提款通知，提款通知应当在执行事务合伙人当时所知之范围内，列明所提款项之用途、各项用途所需金额以及缴付的最后日期（以下称“到账日期”），各合伙人应在到账日期前将相应资金缴付至合伙协议约定的本合伙企业账户。

不管本协议有任何其他约定，吉林耀禾特此自愿明确同意，其应在本合伙企业按照本协议约定向管理人支付管理费之日前向合伙企业缴付等于各期应支付合伙企业管理费的认缴出资。为本合伙企业支付合伙费用（包括但不限于管理费）或承担其他债务之目的，相关合伙人应按本协议的相关约定向本合伙企业缴付出资。

不管本协议有任何其他约定，全体合伙人在此明确，普通合伙人可基于自主决策不向本合伙企业缴付任何出资，并不因此向本合伙企业、有限合伙人或任何其他第三方承担任何未缴付出资责任；本合伙企业工商登记文件记载的普通合伙人认缴出资的金额、缴付期限及其他相关约定与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。

如任何合伙人未按照本协议约定缴付出资，每迟延一日，应按应缴未缴金额的0.1%向本合伙企业支付违约金，并应承担因此造成本合伙企业及/或普通合伙人的损失，但执行事务合伙人可基于自行判断决定免除前述部分或全部违约金。

4、投资策略

并购基金的投资策略为以股权或类股权方式投资境内外消费品相关行业企业或标的。

未经全体合伙人一致事先书面同意，并购基金不得投资于不符合合伙协议约定的投资策略的任何其他企业或标的。

于合伙协议签署之日，作为并购基金的首个投资项目，并购基金已持长春市联鑫投资咨询有限公司（简称“长春联鑫”）的99.99%股权，并于2018年5月30日向长春联鑫提供5.5亿人民币的股东贷款，其中3.1392亿人民币已于2020年3月15日偿还。长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（简称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（简称“澳洲芝然”）的100%的股权或权益，澳洲芝然间接持有BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED（简称“Brownes”）100%的权益或股权。因此，截至合伙协议签署之日，并购基金已获得Brownes 89.99%的股权或权益（以下称“首个标的项目”）。长春联鑫、吉林芝然和澳洲芝然（包括澳洲芝然直接和间接控制的各个公司）合称为“底层资产”。

并购基金就首个标的项目拟通过转让的方式实现退出（实际退出时间及退出方式由届时按本协议约定通过的投资决策委员会决议确定），并购基金据此实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向妙可蓝多或其指定方转让其所持有的首个标的项目的资产或股权，妙可蓝多或其指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。为避免疑义，全体合伙人特此明确，并购基金、管理人、执行事务合伙人及其各自关联方、董事、高级管理人员或雇员未就首个标的项目按前述约定的期限和方式退出向任何合伙人做任何确定性的保证。

本合伙企业取得的全部收入，包括但不限于来源于标的项目的利息、分红、出售、转让或变卖所得等，非经全体合伙人一致事先书面同意，不得用于再投资，应于取得之后按照本协议的约定尽快进行分配。

5、收益分配

并购基金在支付合伙费用（包含合伙企业的管理费及其他日常费用）并承担本合伙企业及底层资产的对外负债后的任何可分配财产（仅指本合伙企业因自身经营或有限合伙人缴付出资形成的财产，如有），应按如下顺序进行分配：

（1）第一，如妙可蓝多因向第三方转让本合伙企业全部合伙权益而退伙，则本合伙企业无需向妙可蓝多分配任何收益；

（2）第二，如妙可蓝多未向第三方转让本合伙企业全部合伙权益而退伙，则在首个投资项目退出之日，向妙可蓝多分配，直至妙可蓝多获得按如下公式计算所得金额：应分配金额=C×（1 14%÷360×N）-已分配金额，在前述公式中，C为妙可蓝多向本合伙企业实缴的初始出资金额（即人民币10,000万元，下同），N为自妙可蓝多实缴出资之日（2018年6月7日）至本次分配之日经历的实际天数。特别的，若合伙企业的可分配财产小于应分配金额的，则实际分配金额应以合伙企业的可分配财产为限，合伙企业无剩余可分配财产时不再向合伙人进行分配。

（3）最后，在妙可蓝多于首个投资项目退出之日收到上述全部分配金额后，剩余可分配财产在有限合伙人中按实缴比例分配。

尽管有本项其他约定，全体合伙人在此明确，当发生并购基金财产需强制执行时，本合伙企业因此取得的全部变现财产在按照本条第（1）-（2）项实现足额分配后的剩余部分由有限合伙人按照各自实缴出资比例按比例分配。

为避免疑义，全体合伙人特此明确，不管合伙协议有任何其他约定，当且仅当并购基金有可分配财产（仅指本合伙企业因自身经营或有限合伙人缴付出资形成的财产）时，并购基金在结清合伙企业和底层资产的对外负债及合伙企业应付费用后方可进行合伙协议约定的各项分配。本合伙企业、管理人、任何普通合伙人及其各自关联方、董事、高级管理人员或雇员无须就满足前述任何一项分配向任何合伙人承担任何义务或责任（包括但不限于无须缴付任何出资、提供任何资金、承担任何债务等）。

在并购基金解散时，如因并购基金资产未实现变现而无法根据本协议约定向合伙人进行现金分配，由全体合伙人决定处置办法，如无法形成处置办法的，可向合伙人进行非现金或实物分配（如股权），非现金或实物分配的相关估值由各合伙人共同聘请的第三方评估机构确定，由此产生的相关费用由吉林耀禾承担。

6、管理及决策机制

并购基金下设投资决策委员会，负责对本合伙企业的投资（包括退出）以及合伙协议明确约定的其他事项进行审议并做出决议。投资决策委员会由四名成员组成，由执行事务合伙人委派一名，吉林耀禾委派一名，妙可蓝多委派一名，联祥消防委派一名。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，投资决策委员会的所有决议须经全体成员一致同意方能通过。

尽管有合伙协议约定，全体合伙人在此一致明确同意，如妙可蓝多在合伙协议签署之日起的36个自然月内未获得合伙协议约定的全部分配金额，则在不违反本合伙企业签署的协议及决议等其他法律文件的约定的前提下，经妙可蓝多提名的投资决策委员会成员就本合伙企业退出首个标的项目事宜一票同意即可通过一项有效之投资决策委员会决议，本合伙企业由此获得的转让价款及收益，应于本合伙企业在结清合伙企业和底层资产的对外负债、及合伙企业应付费用后按合伙协议约定进行分配，前提是前述决议以及相关处置应遵守或受限于本合伙企业及/或执行事务合伙人在该等处置之前按有效约定或决议签署或出具的任何协议或承诺（包括但不限于其中约定的第三方同意）。

投资决策委员会可由成员以现场、电话会议或视频会议中一种或几种全体参会成员均可有效获取信息的方式参加会议并表决。投资决策委员会亦可以书面（包括但不限于电子邮件、传真等）形式征求成员意见，成员应在收到该等书面文件之日起的3个工作日内书面回复。如果任何成员在收到会议召开通知后未以相应方式参加会议或在收到书面征求意见后未在约定期限内回复意见，视为该成员对讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去。投资决策委员会委员已将表决权委托第三方的，需要取得被委托方的确认方可使得投委会决议生效。

四、关联方基本情况

（一）吉林耀禾

公司全称：吉林省耀禾经贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长春市绿园区大禹华邦D12-105

法定代表人：董秀兰

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：联祥消防持有吉林耀禾100%股权

吉林耀禾最近一年资产总额101,697.35万元、资产净额10,507.35万元、营业收入91.35万元、净利润-4,163.59万元。

（二）联祥消防

公司全称：吉林省联祥消防信息工程有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：长春市高新区卓越东街777号办公楼三层

法定代表人：崔民东

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：信息技术咨询服务、工程管理服务、信息系统集成服务、软件开发、科技中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：吉林省盈佳商贸有限公司持有联祥消防100%股权

联祥消防最近一年资产总额23,480.84万元、资产净额18,480.79万元、营业收入0，净利润-468.95万元。

五、前次《合伙协议》涉及贷款交易文件约定事项后续进展

公司于2020年6月6日《关于参与认购并购基金份额进展暨重新签署合伙协议的公告》（公告编号：2020-096号）中披露，吉林芝然向中航信托借款不超过人民币33,000万元用于日常生产经营，相关方已签署贷款合同、后续监管协议、处置权委托协议等贷款交易文件。依据贷款交易文件，在信托贷款本息全部清偿完毕之前，由中航信托行使吉林耀禾、联祥消防在并购基金中享有的表决权；在信托计划存续期间，吉林耀禾、联祥消防推荐投资决策委员会委员的权利不可撤销的授权中航信托行使。上述吉林芝然向中航信托贷款本息，已于2020年12月28日全部归还，依据相关协议，吉林耀禾、联祥消防与中航信托之间的表决权委托等相关安排，亦相应终止。经并购基金全体合伙人一致同意，盛方基金加入并购基金成为并购基金普通合伙人。根据吉林耀禾与吉林耀禾借款人借款相关协议约定，吉林耀禾、联祥消防将其在并购基金中享有的表决权委托盛方基金行使。

六、本次重新签订合伙协议对公司的影响

本次并购基金重新签署合伙协议系基于合伙人的变更，进一步明确合伙各方的权利义务，有利于合伙协议的执行和合伙企业的健康运作。重新签署合伙协议没有增加或减少公司的投资，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生影响，亦未损害公司利益。

公司总经理任松在并购基金投资决策委员会担任委员。并购基金不直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份的计划、不存在与上市公司除已披露外的相关利益安排。

公司作为并购基金有限合伙人，分配优先级较高，能够合理兼顾安全性和合理收益。并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响。农业及食品行业的发展受政策影响变动较大，相关监管政策或准入机制的变化，可能对投资企业后续运营造成较大的影响。公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的管理，以切实措施降低投资风险。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2021年2月1日