南京中央商场（集团）股份有限公司 及控股子公司提供担保的公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2019-052

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称

1、句容雨润中央购物广场有限公司

2、海安雨润中央购物广场有限公司

3、南京中央商场集团联合营销有限公司

?本次担保数量及累计为其担保数量

1、公司本次为南京句容雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过25,000万元的最高额担保额度，已累计为其提供担保14,000万元。

2、公司本次为海安雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过23,000万元的最高额担保额度，已累计为其提供担保23,000万元。

3、公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度，已累计为其提供担保110,321 万元。

4、江苏中央新亚百货股份有限公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过 10,000 万元担保额度，已累计为其提供担保12,500万元。

本次是否有反担保

本次担保属于为控股子公司提供的担保，无反担保方式。

对外担保累计数量

截止2019年9月30日，公司累计对外担保241,972.56万元，占公司最近一期经审计净资产的167.26%，其中为控股子公司提供的担保238,184万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56万元。

对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、公司为句容雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过25,000万元的借款额度提供担保的议案

（一）、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司句容雨润中央购物广场有限公司的商业运营及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为句容雨润中央购物广场有限公司（简称“句容雨润”）办理总额不超过25,000万元的最高额借款额度提供提保，担保方式为连带责任担保，担保期限为十年。

2019年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司为句容雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过25,000万元的借款额度提供担保的议案》，同意公司为句容雨润提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、被担保人基本情况

公司名称：句容雨润中央购物广场有限公司

住所：句容市华阳镇华阳东路1号

成立日期：2013年5月10日

法定代表人：胡伟

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、纺织服装及日用品、钟表、眼镜、化妆品及卫生用品、文化体育用品及器材、金银首饰、珠宝首饰、工艺美术品、五金家具及建筑材料、汽车、摩托车及配件、家用电器及电子产品、卷烟、交通器材、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；家用电器安装及维修；停车场服务；房屋出租；物业管理；室内娱乐活动；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2019年9月30日，句容雨润广场实现营业收入9,451.26万元，净利润-1,428.01万元，资产负债率102.26%。

（三）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保最高额度为25,000 万元，担保期限十年， 以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

二、公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过23,000万元的借款额度提供担保的议案

（一）、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）的开业运营及资金周转，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为海安雨润向中国东方资产管理有限公司江苏分公司申请的续做贷款23，000万元提供最高额担保（本笔贷款由中国东方资产管理股份有限公司认缴珠海景宏鼎兴投资管理合伙企业（有限合伙）份额，并由合伙企业委托大连银行股份有限公司上海分行向海安雨润中央购物广场有限公司发放。《委托贷款合同》编号为：DLQY201710300010 ）。公司同意DLQY201710300010《委托贷款合同》项下委托贷款续做及相关贷款要素调整等事宜，并同意签署相关合同。本次担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

2019年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过23,000万元的借款额度提供担保的议案》，同意公司为海安雨润提供上述担保。

公司名称：海安雨润中央购物广场有限公司

住所：江苏省南通市海安市海安镇宁海南路24号

成立日期：2013年5月10日

法定代表人：徐瓯

注册资本：10000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：日用品百货、文具用品、体育用品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、珠宝首饰销售；家用电器维修；房屋租赁服务；物业管理；房地产开发（凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年9月30日，海安雨润中央购物广场有限公司实现营业收入7,810.29万元，净利润136.25万元，资产负债率69.93%。

（三）、担保协议的主要内容

本次续做贷款担保方式为连带责任担保，担保最高额度为23,000 万元，担保期限二年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

三、公司为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，与北京厚忱资产管理有限公司（简称“厚忱资产”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对应公司的2亿元应收账款收益权转让给厚忱资产，同时由厚忱资产在天津金融资产交易所发行不超过1亿元的金融产品，该产品募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司为此次应收账款收益权转让计划的回购义务提供最高额连带责任保证担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2019年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《公司为联合营销提供总额不超过 10,000 万元应收账款收益权转让及回购融资提供担保的议案》，同意公司为联合营销提供上述担保。

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层

成立日期：2011年12月30日

法定代表人：祝珺

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股份。

截至2019年9月30日，联合营销公司实现营业收入299,672.58万元，净利润841.08万元，资产负债率90.51%。

（三）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，最高额担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

四、新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元收益权转让回购融资提供担保的议案

（一）、担保情况概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，与北京厚忱资产管理有限公司（简称“厚忱资产”）开展应收账款收益权转让及回购融资业务。联合营销将持有的对应公司的2亿元应收账款收益权转让给厚忱资产，同时由厚忱资产在天津金融资产交易所发行不超过1亿元的金融产品，该产品募集金额用于支付本次应收账款收益权受让款，期限12个月，到期后由联合营销按照合同约定金额回购本次转让的应收账款收益权，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为此次应收账款收益权转让计划的回购义务提供最高额连带责任保证担保，担保金额10,000万元，担保期限一年。

2019年10月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《新亚百货为联合营销提供总额不超过10,000万元收益权转让回购融资提供担保的议案》，同意新亚百货为联合营销提供上述担保。

（二）、担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年06月30日

法定代表人：祝珺

注册资本：11901万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2019年9月30日，中央新亚公司实现营业收入92,693.6万元，净利润10,580.55万元，资产负债率66%。

（三）、被担保人基本情况

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权

（四）、担保协议的主要内容

本次担保方式为最高额连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

五、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

公司认为，为全资子公司句容雨润、海安雨润、联合营销提供担保有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司开业运营及经营发展。有利于其做大做强，本次为全资子公司提供借款担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。

以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关法律文件。

六、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年9月30日，新亚百货公司累计对外担保37,500万元，占公司最近一期经审计净资产的43.05%。

公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保为1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

2019年10月30日