北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于变更部分募投项目实施主体暨 投资设立全资子公司的公告

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-008

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年3月8日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹）（下称“四川天地先锋”），并增加四川天地先锋为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

二、募集资金投资项目概况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。

三、本次变更部分募投项目实施主体暨设立全资子公司的情况

（一）本次变更前募投项目基本情况

本次拟变更实施主体的项目是“一体化营销服务网络项目”，该项目计划投资总额为31,252.64万元，全部使用募集资金投入。本次变更前该项目实施主体为天地在线及其全资子公司广联先锋、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）。

截至2021年2月28日，“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金5,422.19万元。

（二）本次变更募投项目实施主体的情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司拟增加四川天地先锋为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，具体变更情况如下：

（三）投资设立全资子公司情况

1、投资概述

为便于公司募投项目的实施、保障公司募投项目的顺利进行，公司计划使用募投项目“一体化营销服务网络项目”中募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹），并授权总经理根据项目建设进度安排注册资金拨付事宜。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》的有关规定，本次设立全资子公司事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

2、 投资主体介绍

投资主体为本公司的全资子公司广联先锋，无其他投资主体。

3、 拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹）

注册资本：2,000 万元

拟设地点：成都市高新区天府大道北段1480号德商国际A座806室

法定代表人：信意安

股东名称：北京广联先锋网络技术有限公司

出资比例：100%

经营范围：技术推广；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；文化咨询；创意服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具；文化娱乐经纪人服务；企业策划；基础软件服务、应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

（以上信息以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。

4、 投资合同的主要内容

本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

5、 本次投资目的、对公司的影响和存在的风险

公司设立四川天地先锋，将作为运营中心来支持全国中小企业客户的数字化转型，为客户提供全域全链路的数字化营销方案，加快营销服务网络的建设，保障公司“一体化营销服务网络项目”的顺利进行，符合公司战略规划安排和全体股东的利益。

随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对于公司管理控制水平提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。针对此风险，公司将进一步完善子公司的管理体系，建立健全的财务管理、人事管理、内控管理等制度，以降低对子公司的管理风险。公司董事会、监事会、管理层及内审部门也将及时关注子公司的经营和风险状况，实现子公司的规范运行。

四、变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的原因和影响

本次募投项目实施主体变更，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、本次使用募集资金投资设立子公司后的募集资金管理

在新设的全资子公司注册登记后，公司将及时开设募集资金专用账户，对本次2,000万元募集资金的使用与管理，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》的规定，分别与四川天地先锋、保荐机构、开户银行签订监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

六、相关审核、审批程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川天地先锋。本次新设立全资子公司作为募投项目的实施主体，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项是在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于加快募投项目的实施进度，符合公司战略发展规划。公司独立董事一致同意在四川成都设立全资子公司，并新增该子公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

3、监事会审议情况

公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》。监事会同意公司本次将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川天地先锋。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

4、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：

（1）公司本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

（2）公司本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。

综上，民生证券对公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项无异议。

七、备查文件

1、《第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《第二届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的核查意见》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2021年3月8日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-007

北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2021 年3月3日电子邮件、电话方式向全体监事发出召开第二届监事会第十二次会议的通知。2021年3月8日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十二次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》

经审议，监事会认为：本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会一致同意全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹），并增加四川全时天地先锋网络技术有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的公告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第二届监事会第十二次会议决议》

监事会

2021年3月8日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-006

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议的公告

一、董事会会议召开情况

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年3月3日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第十七次会议的通知。2021年3月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、财务负责人、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经审议，同意全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（筹），并增加四川全时天地先锋网络技术有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

2、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的核查意见》。

民生证券股份有限公司关于

北京全时天地在线网络信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体暨投资设立

全资子公司的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，以及天地在线募集资金投资项目的实际投入情况，对天地在线变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

经营范围：技术推广；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；文化咨询；创意服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具；文化娱乐经纪人服务；企业策划；基础软件服务、应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（以信息以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。

在新设的全资子公司注册登记后，公司将及时开设募集资金专用账户，对本次2,000万元募集资金的使用与管理，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》的规定，分别与四川天地先锋、保荐机构、开户银行签订监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

六、本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的审议程序

公司于2021年3月8日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（2）公司本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐代表人： _____________ ______________

徐卫力 于 洋

民生证券股份有限公司

年 月 日

北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事关于第二届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关资料，现就第二届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：

1、关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的独立意见

经核查，我们认为：本次变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次新增募投项目实施主体事项是在投资总额不变的情况下对实施主体进行了调整，有利于加快募投项目的实施进度，符合公司战略发展规划。公司独立董事一致同意在四川成都设立全资子公司，并新增该子公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

独立董事：魏爽、郑凌

2021 年3月8日